华神科技溢价220倍收购远泓矿泉水100%股权 深交所下发关注函

以医药制造为主业的华神科技(000790)却要溢价220倍收购成都远泓矿泉水有限公司(以下简称“远泓矿泉水”)100%股权，而2021年和2022年1-4月，远泓矿泉水净利均出现亏损。缘何溢价220倍收购亏损资产?上述事项很快就引起了监管层的注意，6月8日，深交所向华神科技下发关注函，要求公司说明收购远泓矿泉水的必要性等问题。

溢价220倍收购关联方资产

华神科技首先需要说明的就是本次收购220倍的增值率是否合理。

据了解，6月7日，华神科技发布公告称，公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司拟以现金3320万元收购关联方成都远泓健康管理有限公司(以下简称“远泓健康”)、西藏宇泰置业有限公司(以下简称“西藏宇泰”)持有的远泓矿泉水100%股权。

资产评估报告显示，以4月30日为评估基准日，远泓矿泉水账面净资产为15.06万元，评估价值为3329.58万元，评估增值3314.52万元，增值率220倍。

如此高的溢价率遭到了深交所的质疑，深交所要求华神科技补充披露资产的具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、评估假设的合理性、主要参数的选取及其确定依据，并结合市场可比交易说明资产评估的公允性。同时要求评估机构核查上述事项并发表明确意见。

值得注意的是，本次交易的对方为华神科技的关联方。公告显示，远泓健康为与公司受同一实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业;西藏宇泰的法定代表人、执行董事兼总经理万久根系华神科技实际控制人、董事长黄明良之妹夫。

对此，深交所要求华神科技补充说明远泓健康、西藏宇泰与远泓矿泉水是否存在关联担保、关联方资金占用等方面情况，本次交易完成后是否可能产生新的关联交易及其解决措施。

投融资专家许小恒表示，高溢价收购关联方资产，容易滋生向关联方进行利益输送等情况，容易引起监管层的重点关注，需要公司对高溢价的原因作出说明。

标的净利持续亏损

值得注意的是，2021年和2022年1-4月，远泓矿泉水净利持续亏损。财务数据显示，报告期内，远泓矿泉水实现业务收入分别为962.23万元和47.84万元，净利润分别为-849.15万元和-182.13万元。

对此，深交所要求华神科技补充披露远泓矿泉水近三年及一期的主要财务数据，并结合远泓矿泉水具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性、主要客户及订单、主要财务数据及变动情况等补充说明其持续亏损的主要原因，是否具有持续经营能力及判断依据。

资料显示，远泓矿泉水经营范围包括矿泉水及包装饮用水研发、生产与销售;化妆、美容产品研发、生产与销售;饮水机及配套取水装置的研发与销售等。

需要指出的是，矿泉水业务并非华神科技的主业。据了解，华神科技主营业务仍为中西成药、生物制药的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。公司制药产品涵盖胶囊剂、合剂、片剂、颗粒剂、灸剂、原料药等剂型。

对于本次收购的目的，华神科技表示，本次交易为整合公司包装水业务，夯实公司大健康产业基础，推动公司大健康产业协调发展，提升公司经营规模及盈利能力。那么公司大健康产业占比如何?财务数据显示，2021年，公司主营业务按产品分类，中西成药、钢结构制作安装服务两项业务合计占去了公司逾98%营收，实现营业收入分别为4.97亿元、4.31亿元，占比分别为52.62%、45.61%;而大健康服务实现的主营收入为82.26万元，占比仅为0.09%。

深交所也在关注函中要求华神科技结合上述情况及远泓矿泉水与公司主营业务关联性等，说明公司收购远泓矿泉水的必要性，拟采取何种措施改善远泓矿泉水经营情况。

经济学家宋清辉表示，收购亏损资产可能是对标的公司比较看好，但仍存在未来将持续亏损的风险，若公司无法助力其扭亏，可能会拖累公司业绩，最终还有可能会损害中小股东的利益。

标的采矿许可证展期遭问询

此外，在关注函中，深交所还特别提及远泓矿泉水现采矿许可证展期问题。

华神科技表示，远泓矿泉水所处矿区，1号井属于高锶水，2号井属于高偏硅酸水，相关指标在行业内处于领先优势，属于复合型优质天然矿泉水源。不过，在公告中，华神科技并未提及标的现采矿许可证有效期限等情况。

对此，深交所要求华神科技补充披露远泓矿泉水现采矿许可证有效期限，并说明上述采矿许可证展期是否存在实质性障碍，若未顺利展期是否会对远泓矿泉水的正常经营产生影响，公司与交易对手方是否有应对措施，交易对手方是否对采矿许可证顺利展期作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利展期的风险。

积极布局矿泉水业务的华神科技，一季度经营情况并不理想，出现了归属净利润下滑的情况。财务数据显示，今年一季度，华神科技实现营业收入约为2.07亿元，同比增长39.11%;对应实现的归属净利润约为943.4万元，同比下降19.48%;对应实现的扣非后归属净利润约为923万元，同比下降33.59%。

针对公司相关问题，北京商报记者致电华神科技董秘办公室进行采访，不过对方电话并未有人接听。

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