山水文化在退市的边缘 八易其主又要“改头换面”

山水文化的控制权变更，堪称是一出“大戏”。

翻阅公司的“旧账”，不难发现：控制权变更、监管问询、股权冻结、诉讼公告，这一系列的利空消息已在其发展过程中留下了深刻的烙印。

多年来，山水文化在退市的边缘徘徊，早已是一个“壳公司”。而此前，对于这家公司内部的人来说，实际控制人是谁，在很长一段时间内都是个较难回答的问题。

而迎来送往一堆实控人之后，8月11日晚间，山水文化抛出了一个新方案，释放出了公司可能会第九次易主的信号。

消息发布后，公司股价连续两日开盘一字涨停。截至13日收盘，公司股价收报11.19元，总市值22.65亿元。

实控人或变更

8月11日，山西广和山水文化传播股份有限公司(下称“山水文化”、“ST山水”)发布公告称，深圳市科新实业控股有限公司(下称“科新控股”)与公司相关股东签订了《合伙份额转让协议》。

协议生效后，科新控股将通过间接控制上市公司13.24%的股权，成为间接控股股东，黄绍嘉将变为公司实际控制人。

同日，公司还发布了定增预案，拟非公开发行不超过6007.51万股，发行特定对象仍为科新控股，募集资金总额不超过4.8亿元。认购完成后，科新控股将持有上市公司的股权超过30%，进一步增强对山水文化的控制权。

根据预案，本次非公开发行价格为7.99元/股。截至2019年12月底，公司资产负债率高达84.61%。山水文化表示，本次非公开发行股票募集资金将提升公司短期偿债能力，有助于降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。

公开信息显示，科新控股成立于2020年8月4日，经营范围包括受托资产管理、投资兴办实业、投资管理、投资咨询和股权投资等。法定代表人黄绍嘉持有其99%的股份，也系实际控制人。

但根据天眼查信息，黄绍嘉目前在17家公司担任法定代表人，并在23家公司担任执行董事、总经理等高管职位。若上述方案进展顺利，山水文化将是其手握的第一家上市公司。

《国际金融报》记者注意到，黄绍嘉旗下的公司也有部分从事房屋租赁业务。那么，未来其资产是否会存在注入上市公司的可能性?

对此，记者致电了山水文化并发去采访函，但电话暂未有人接听，截至发稿也暂未收到回复。

控制权变更史

上市以来，公司曾多次换新东家，穿梭于不同的接盘方手中。

2001年，公司最早的第一大股东太原市财政局宣布由东莞金正数码接棒第一大股东，这是山水文化(彼时的天龙集团)发生的第一次控制权变更。此后的几年内，公司简称在ST天龙、*ST天龙等之间变更，控制权也随之经历了五次易主。

不过，最值得市场玩味的，莫过于公司2015年到2016年发生的“控制权”之争。

2015年11月，山水文化公布定增预案，拟以9.78元/股的价格向新鸿鹄科技非公开发行4907.98万股。定增完成后，新鸿鹄科技持有股份将占总股本的19.51%，晋升为上市公司第一大股东。若不出意料，新鸿鹄科技将很快成为公司的第七任“掌门人”。

但计划赶不上变化。就在一个月后，山水文化的原第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春“邀请”了蓝鼎集团掌门人仰智慧，后者计划溢价60%收购上市公司18.82%的股权。

然而，山水文化打的两个易主算盘均双双“流产”。仅一周后，仰智慧因“标的股权转让过户将存在重大法律障碍”单方面宣布终止股权转让协议;紧接着，上述定增方案遭到四位独立董事反对，给出的理由为“实际控制权存在争议”。

需要指出的是，在上述易主方案发布前，公司距离上一任实控人变更刚过去不到5个月。

2015年6月，时任公司第一、第二大股东的黄国忠、六合逢春将山水文化18.82%的表决权委托给了徐永峰、林岳辉，两人成为了新的实控人，这两人均为职业律师。

至于为何选择两位律师来“掌舵”，业内人士认为，系原股东欲通过两位律师之手，厘清法律问题，为后续重组转型做准备。

值得一提的是，就在仰智慧宣布溢价接盘后，黄国忠、六合逢春随即声明撤销对徐永峰和林岳辉的全部授权，剥夺两人实际控制人地位。但随着股权转让的“夭折”，公司实控人之位也随即成了一个谜。

2016年5月，公司获“神秘人”举牌，并在监管层层问询后浮出水面：自然人钟安升及其一致行动人通过二级市场合计买入上市公司3652.18万股，成为公司第一大股东，原有的权利格局再次被重新洗牌，公司形成了三大股东“三足鼎立”的局面。

直到2017年，第八届董事会完成换届选举后，董事吴太交被选举为董事长，公司实际控制人才“由无变吴”，打破了公司两年来无实控人的局面。

频繁易主背后

多次更换新东家的背后，是公司早已江河日下的经营状况。

据悉，公司最初以从事商品的批发和零售为主，2000年登陆A股市场。但由于种种原因，上市刚两年后其就开始“披星戴帽”。

一位长期关注山水文化的投资者对记者表示，“公司多年来就像一个‘烂摊子’，接盘的人收拾不了，就开始寻找下一个受让方。”

另一边，公司的大股东似乎都打开过“潘多拉魔盒”，或陷入债务危机，或锒铛入狱。

彼时，时任上市公司第一大股东的东莞金正，其董事长万平因涉嫌挪用资金案，经过三次庭审后，2005年被以职务侵占罪判处万平有期徒刑15年，没收个人所有财产，追缴3210万元购股款。与此同时，上市公司也已步履蹒跚：业绩亏损伴随着信用危机、债务危机、品牌危机、产品危机，同时还有巨额应收账款和预付账款。

之后的两大股东黄国忠、六合逢春，也曾试图通过收购来推动公司的转型。

2014年底，山水文化宣布以支付现金方式购买掌沃无限100%股权，转型游戏业务;之后又拟以现金收购逸趣科技100%股权。此外，具体操作还包含上述提及的上市公司增发和股权转让事宜。

而就在收购事宜期间，原大股东黄国忠被轮候冻结，所持股份已遭拍卖;时任第二大股东的六合逢春所持的山水文化股权也悉数处于质押、冻结状态，上述收购和资产重组方案也因此最终被叫停。

2016年，在因连续两年净利润为负而被实施退市风险警示的当日，山水文化也坦言，“历史遗留问题较多，加之股东频繁变更，公司相继采取的各种脱困措施均未达到预期目标，多年来公司仅靠租金收入维持。”

时间来到2020年。因2019年成功实现扭亏为盈，公司于今年申请撤销了退市风险警示，股票简称由“*ST山水”变更为“ST山水”，并表示鉴于公司盈利能力较弱，未来主营业务发展存在一定的不确定性。

发展至今，山水文化已从最初的商品的批发和零售为主，改头换面为自有房屋出租业务、广告传媒业务，以及新开展的装饰装修三项业务。此次方案若进展顺利，意味着公司将迎来史上第九次易主。市场更关注的是，新官上任的实控人黄绍嘉又是否能带领这家“壳公司”涅槃重生?

标签： 山水文化在退市的边缘