A股市场独立董事制度 独立董事角色不能缺位

近日，A股出现上市公司独董“离职潮”。自11月12日至11月19日，8日内共有22家上市公司的24名独董相继辞职。甚至还有金花股份因涉及证券虚假诉讼而被独董催促“尽快披露辞职事宜”。

这发生在康美药业案坐实独董巨大连带责任的特定背景下。11月12日，康美药业证券特别代表人诉讼作出一审判决。康美药业的五名独立董事被判承担上亿元的民事赔偿连带责任，其中江镇平、李定安承担20%连带责任，折合4.918亿元;张弘承担10%连带责任，折合2.459亿元;郭崇慧、张平承担5%连带责任，折合1.2295亿元。

设立A股市场独立董事制度，初衷在于制衡大股东、实控人等通过控制董事会而侵害公司利益的便利局面，更好地维护股东特别是中小股东的利益。但事实上，一直以来独立董事在公众心目中一直是个花瓶和摆设，许多独立董事在其位而不谋其政，该进行的监督不去履行，轻率地为公司违法乱纪行为开绿灯。“康美药业案”判决后，让大家看到了独立董事所承担的巨大连带责任，只想拿工资而不尽责、丧失把关人意识的做法是不行的。

康美药业案件的判决，首先是对康美药业公司本身以及实际控制人财务造假的判决，其次是对丧失把关责任的五名独立董事所负担责任的判决。上市公司因为造价而东窗事发并锒铛入狱的结局不乏其例，康美药业造假案，固然为历来规模最大、公司本身以及实际控制人受罚程度最重，但康美药业案件的判决还首次追究了独立董事的责任予以重罚，这可是我国资本市场发展的里程碑事件，它兑现了法律有关的惩罚规定，使规定落下实锤，将对独立董事群体起到惩前毖后的作用。今后担任这个职务的人们，势必将认真履行法律赋予的权利和责任。不敢再掉以轻心冒经济和声誉的风险、甘心做花瓶一样的独立董事。

最近发生的独立董事辞职潮，除了说明大家意识到了职业风险外，也暴露了独立董事普遍经济待遇低的现实。责任很大、但待遇又低，独立董事们自然就心灰意冷了。但如果没有人当独立董事，中国的资本市场将不完整。独董制度对于保护投资者利益关系重大，投资者购买上市公司股票之前，不仅需要看董事长，还得看谁当独立董事，就是盼望独立董事能代表其利益，所以独立董事角色不能缺位，独立董事角色制度不能削弱只能加强。

如何加强?首先要解决待遇低的问题。数据显示，2020年A股上市公司独董薪酬在几千元至几百万元不等，平均薪酬为8.1万元。大部分独董只是象征性地在上市公司领取一份薪资，去年共有77名独董薪酬不超过5000元，508名独董薪酬不超过2万，还有多名独董未直接在上市公司领取薪酬。责任是和权利对应的，只谈责任不谈待遇，角色自然就没有吸引力。待遇越低，独立董事们越觉得没意思，法律判罚不兑现的时候还可以应付，如今一旦兑现，谁也不愿为蝇头小利冒险了。

除了提高待遇外，还有该谁支付待遇的问题。目前普遍由上市公司支付，这个规则不合理，难怪上市公司吝啬。独董虽然也代表股东利益，但毕竟代表的是中小股东利益，与代表大股东利益的上市公司实际控制人的利益，更多是冲突的，是有与虎谋皮的意思的。所以不能继续让上市公司支付了，而是改为由中立机构负担，诸如投资者保护基金、上市公司协会或交易所等，都是维护整体利益的中立机构。

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