“康美药业案”一审判决 独董们躺着赚钱的时代结束了

独董们躺着赚钱的时代结束了。

11月12日，“康美药业案”一审判决，5位时任独立董事被罚超亿元连带赔偿责任。其中4位为大学教授，担任独董一职年薪仅十万元左右;张平的薪酬最低，仅为5.09万元，却承担1.23亿元的连带赔偿，被称为“史上最惨独董”。

一时间引起市场广泛关注，同时也掀起一轮独董离职潮。11月以来辞职的独董，超过五成来自高校。匆匆请辞的独董们还有哪些特点?

本月已有54位独董离职 超六成是“个人原因”

截至11月27日，11月共有49家公司的54位独立董事请辞，其中39位是11月12日以后公告辞职的，占比72%。

而探路者、漳州发展、ST光一、*ST天首4家公司在11月均有2位独董离职。除了漳州发展的林志扬与黄健雄任期届满，其他3家公司独董们都是因个人原因或工作原因辞任。

分析发现，11月以来独董们的离职理由大同小异，33位是“个人原因”(61%)，7位是“个人工作原因”(13%)，这两大原因合计占了74%，任期届满六年离任有7人。

独董们匆匆请辞的49家公司有哪些特点?数据显示，这些企业来自20个行业(按申万一级行业分类)，平均市值为97亿元。其中，电子公司8家、化工公司5家，纺织服饰、公用事业、商业贸易等行业均有4家公司。从今年以来股价表现来看，49家公司中，仅9家股价有所上涨，而且有19家跌超9%。从今年三季报业绩来看，24家净利润亏损，12家归母净利润同比下降50%以上。

辞职独董28位来自高校

会计学法学背景最吃香

11月辞职的独立董事中，八成有硕博学历，43%是硕士学历、39%是博士学历。有28位来自清华、人大、武大、厦大等高校，其中校名带“财经”2字的高校有7所，包括中央财经大学、上海财经大学等;有18位独董是教授或者副教授。从专业背景来看，会计学的最吃香，有16人;其次是法学，有6人。

非高校背景的独立董事，也是大有来头：11位董事长或总经理;6位高级经济师或经济师、8位注册会计师或高级会计师、5位律师或者在律所任职(备注：有的同时持有多个头衔)。

人均年薪7.36万元

平均54岁最小36岁

责任重大的独董们一年领多少薪酬?统计数据显示，11月份54位离职的独立董事，2020年人均年薪是7.36万元，最低为5000元，最高为19.83万元。

11月份请辞的54位独立董事，资历都比较丰富，平均年龄54岁，50-59岁这个年龄段的最多，有25人，占比46%。其次是40-49岁，也有15人，占比28%。

资历最高的要数宇信科技(300674.SZ)独立董事封竞，出生于1951年，已经70岁。2004年12月至2012年9月，封竞曾任中国建银投资有限责任公司副总裁、党委委员。2021年11月19日，因个人原因请辞宇信科技独立董事一职位。

年纪最小的独董是来自科新发展(600234.SH)的钟凯文，年仅36岁，拥有北京大学法律硕士学历，北京德恒(深圳)律师事务所高级合伙人。近期也因个人工作原因请辞独董一职。

1.4万人次独董

男性占比近八成

截至11月27日，A股上市公司共有独立董事1.4万人次，平均每家上市公司约3位，以男性为主，占比近八成。绝大部分为博士、硕士学历，占比超七成。平均年龄54岁，年龄最大的是康龙化成(300759.SZ)的独董戴立信，已是97岁高龄。

资料显示，戴立信是一位有机化学家，在化学科学行业拥有逾70年经验，于1993年当选中国科学院院士。从2016年10月27日开始，戴立信开始担任康龙化成独立非执行董事职务，2020年薪酬为20万元。

值得注意的是，独董中还有15位90后，年龄最小的是冯杰荣，年仅29岁。资料显示，冯杰荣2010年至2014年就读广东财经大学法学院，2014年8月起任广东可园律师事务所律师。从2020年7月16日担任拓斯达(300607.SZ)独立董事，2020年薪酬为1.79万元。

年薪最高超百万

最低者不足千元

在1.4万人次现任独董中，有1.1万人次领取了2020年薪酬，合计9.31亿元，人均年薪8.5万元，超五成独董的年薪集中在5万元到10万元之间。

只有2位独董年薪超百万元，均就职于君实生物(688180.SH)。年薪最高的是陈列平，2020年获得薪酬高达543.08万元，另外一位年薪为202.52万元。

资料显示，陈列平在医学及医药研发及教育行业拥有超过35年的经验，被称为抗癌神药“PD-1之父”。

除百万年薪外，A股还有3位独董年薪不足千元。ST贵人(603555.SH)的独董王商利，2020年薪酬为500元;广宇发展(000537.SZ)的独董李书锋、翟业虎，2020年薪酬均为300元，两人均为博士。

从行业来看，君实生物所处的医药生物行业独董的薪酬总量最高，但人均年薪仅有9.5万元，而最赚钱的银行业对独董最大方，人均薪酬26.23万元，其次是非银金融、房地产，独董的人均薪酬均超11万元。

87名独董专业户

在5家以上公司任职

国内知名学者中，成为独董专业户的并不在少数。21数据新闻实验室据同花顺iFinD统计，A股市场有超过2500名独董同时在2家或以上公司任职。

2020年8月，中国上市公司协会发布《上市公司独立董事履职指引》(修订版)，要求独董应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独董。

不过，仍有两人在5家以上上市公司担任独董职位，分别是河南工业大学经贸学院教授谷秀娟、上海虎博投资管理有限公司董事长潘斌，均同时任职6家上市公司独董。

此外还有85位独董同时在5家公司任职，其中不乏一些知名经济学家，包括管清友、刘纪鹏等，值得注意的是，万润股份11月24日公告称，刘纪鹏因个人原因申请辞去公司独立董事职务。根据相关规定，刘纪鹏的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

本版稿件据21世纪经济报道

纵深

“中国第一独董”华生谈独董制度：

作用不大，这笔钱花得冤枉

2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度;2004年9月，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。

独立董事这种舶来品，一步一步走进了中国公司法人治理结构体系之中。但是，在过去20年的运行中，中国资本市场发展迅速，独董们却遭遇了“不独”、“不懂”、“花瓶”等种种质疑。

华生是影响我国经济改革进程的三项重要变革——价格双轨制、国资体制、股权分置改革的主要提出和推动者之一。同时，他也是我国现代化公司治理模式的重要见证人与捍卫者，作为前万科A股独立董事，华生在“宝万之争”中扛住各方压力力挺公司管理层。

因此，就目前中国资本市场独董制度的问题，记者专访了华生教授。

目前独董制度作用不大

记者：您如何评价独董制度对中国资本市场的作用?

华生：客观地讲，总体作用很有限。我们基本上听不到独董发什么声音，也没看到独董做什么事情，或者是在公司治理当中真正发挥作用。客观评价，独董的作用确实不大。

记者：如果独董只能做上市公司的“花瓶”，起不到公平、独立作用，为何不取消独董制度?取消独董制度，会影响上市公司的治理吗?

华生：我们刚开始建立证券市场的时候，绝大部分制度规定都是从西方抄来的，独董制度就是当时引进来的。当时，我们没有注意到中国证券市场与英美国家的资本市场有什么不同，例如上市公司股权结构的区别。

英美证券市场在前一两百年也是没有独董制度的，20世纪后半期才开始搞起来。那么，我们现在的上市公司绝大多数还是属于大股东“一股独大”控制的企业，独董在董事会里起不到什么作用。但是几千家上市公司，一万多独立董事，薪酬以及其他相关的费用也是个大数字，应该说这个钱花得是很冤枉的。

独董制度的缺陷与障碍

记者：目前，中国证券市场独董制度存在哪些缺陷?影响独董有效发挥作用的最大障碍是什么?

华生：我觉得最大的缺陷，或者说最大的障碍就是，独董是由上市公司的大股东推荐或提名的，而且是由上市公司发的津贴。那么，你说一个你花钱雇来的人，会投票反对你吗?

记者：近3年来，中国证监会对独董作出行政处罚约60次，交易所对独董采取纪律处分超110次。为何这么多年的监管处罚，都没有康美药业一次处罚这么触及独董们的“灵魂”呢?

华生：巨额罚款肯定是一个重要的诱因，一旦真实施，这些独董们是要卖掉自家的房子抵债的，当然触及“灵魂”了。但是，在我看来，康美药业的这个判决是对中国资本市场起了一个非常重要的警示作用。其最大的意义是触动了独董制度的“要害”，使得独董、监管层、市场等等利害关系者第一次意识到一个问题，就是中国证券市场的独董制度要从根本上进行反思，是不是还能这么继续搞下去?

记者：“康美药业”独董们的连带清偿责任，你觉得是否公平?如果需要承担责任，他们应该承担怎么的责任?

华生：这个要从不同的角度去看“公平不公平”。从法律角度上说，也没有什么不公平，因为法院是依照相关的法律规定判他们承担相应责任。更何况，法院的判罚也不是针对独董，是董事会的董事都要承担责任。你是董事也好，独董也好，上市公司出了大的违法问题，你们董事们都要承担责任。《公司法》里面有这个规定，所以从这个角度，你不能说不公平是吧?

另外一个角度，是不是独董拿的津贴少，就不应该承担那么重的处罚呢?康美药业的会计师这一次承担的责任比独董大多了，我看，也没有哪个注册会计师跳出来喊冤。更重要的是，中国证券市场独董制度本身存在问题，因此“连带清偿责任”这件事情是可以讨论的，不能简单的说公平或者不公平。

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