TCL家电终于进入了奥马电器董事会 话语权进一步增强

介入经营

这是一场引人瞩目的临时股东大会。4月9日下午，奥马电器召开了2021年第二次临时股东大会，这场大会吸引了线上线下共380名股东的参与。

根据奥马电器9日晚间公告，股东大会以高赞成票率通过了选举徐荦荦、胡殿谦为公司第四届董事会非独立董事的议案。这意味着，奥马电器新晋第一大股东惠州TCL家电集团有限公司(以下简称TCL家电集团)终于成功拿到奥马电器董事会席位，在上市公司的话语权进一步增强。

此前，奥马电器董事会共有5名，其中包括2名非独立董事赵国栋、冯晋敏以及3名独立董事。今后，奥马电器董事会将增添至7名，这也意味着TCL将正式介入奥马电器的日常经营和重大表决。

资料显示，新增的两名非独立董事徐荦荦现为TCL科技助理总裁、战略投资部部长，胡殿谦则为TCL电子执行董事、首席财务官，均有着深厚的家电行业背景，有助于完善董事会结构，持续完善上市公司治理。

家电分析师刘步尘表示，目前TCL家电获得两个董事席位，意味着对奥马电器未来任何重大决策都将产生影响，换言之，未来奥马电器任何不利于TCL家电控股的决议都将难以通过，这将为TCL彻底实控奥马电器奠定基础。

频频举牌

从举牌到进驻奥马电器董事会，TCL家电花了三个月的时间。1月28日，奥马电器公告称，TCL家电集团与重庆中新融泽投资在半个月间通过二级市场合计增持公司股份5421万股，占公司总股份的5.00%。

此后，TCL家电不断增持。2月3日，奥马电器公告称，股东TCL家电集团增持公司股份，占公司总股本的1.37%。截至公告当日，两者合计占公司总股本的10%。此时，TCL家电及其一致行动人的股权已与奥马电器实控人赵国栋相匹敌。

随后，TCL家电便提请奥马电器董事会召开2021年第二次临时股东大会，审议提请增补徐荦荦、胡殿谦为公司非独立董事的议案。2月18日，奥马公告称，董事会不同意TCL家电提议召开临时股东大会，理由为TCL家电单独持股比例不足10%，没有请求召开临时股东大会及提案的主体资格。

此举令TCL家电再加码，隔天TCL家电便增持占公司总股本1.78%的股份。2月22日，由于合同纠纷导致司法强制执行，奥马电器实控人赵国栋被迫减持股份，TCL家电等通过司法拍卖获得相关股份。至此，赵国栋及其一致行动人持股12.31%，TCL家电及其一致行动人持股15.57%，成为第一大股东。

3月31日，TCL家电及其一致行动人持股达24.05%，与此同时，奥马电器实控人赵国栋持股降至11.03%。

实际上，在本次临时股东大会召开之前，奥马电器已经“三拒”大股东TCL家电。3月15日，奥马电器公告称，对TCL家电在3月5日向公司提请召开第二次临时股东大会的《提请函》不予审议，理由是该文件在提交方式、内容、形式及程序等方面不符合相关规定要求。更早之前的2月22日和2月15日，奥马电器已经两次对TCL的《提请函》不予审议。

刘步尘表示，奥马电器管理层此前几次阻止TCL家电进入董事会是不明智的，回头看这几个月来双方的较量，奥马电器步步退却，TCL步步紧逼。“未来几年，奥马电器将继续姓‘奥’还是改姓‘T’，会是一大看点。”刘步尘说道。

进军白电

TCL家电及其一致行动人举牌奥马电器，源于奥马电器面临债务危机。

2018年10月，奥马电器公告显示，旗下互金平台已出现兑付危机。此后，奥马电器资金被冻结，实控人股权被司法拍卖。

奥马电器主要从事冰箱、冰柜的生产及销售业务以及金融科技。据奥马电器称，作为国内最大的冰箱ODM生产商，多年来，奥马冰箱销量在行业排名第四，2009年至2019年连续十一年蝉联中国冰箱出口冠军、连续十二年稳居冰箱出口欧洲第一。冰箱业务是优质资产，这也是TCL家电举牌奥马电器的主要原因。经过两年的债务危机，奥马电器的股价也整体下行，此时属于价值谷底。

奥马电器2020年度业绩预告显示，营业收入70.07亿元—105.07亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损7488.80万元—1.5亿元，同比下降240.53%—380.90%。奥马电器表示，子公司奥马冰箱业绩增长良好，但公司转让了其49%股权并已完成工商变更，公司对奥马冰箱业绩合并比例由100%下降至51%，使得本年奥马冰箱归母净利润降低。

3月初，TCL集团董事长李东生在接受媒体采访时表示：“在智能终端业务上，冰箱是要大力发展的业务，最近举牌奥马也是希望能够扩大我们在冰箱业务上的竞争力。奥马在冰箱产业中是一个很有竞争力的公司。未来12个月不排除继续增持的可能。”

尽管TCL家电集团顺利成为奥马电器的实控人，但要进一步实际控制奥马冰箱，前方仍有困难。

为了防御第三方入主，奥马冰箱在公司章程上也提前设置了障碍。根据奥马冰箱的公司章程，若上市公司实控权发生变化时，选举和更换奥马冰箱由非职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬时，应以特别决议通过。特别决议意味着需要至少有掌握2/3表决权的股东同意。若奥马冰箱认定上市公司实际控制权发生变化，则存在公司无法将奥马冰箱纳入公司合并报表的重大风险。这就是说，TCL很有可能花了十几亿却只拿到一个上市公司的壳子。

目前奥马冰箱的股权结构是：奥马电器持股51%、奥马冰箱核心管理团队持股39%、中山市金奥股权投资中心(有限合伙)持股10%。而奥马冰箱现5名董事会成员全部来自奥马冰箱核心管理团队，其他两名股东未派驻董事。

刘步尘告诉记者，由于奥马电器制度设计的缘故，获得奥马电器实控权不等于获得奥马冰箱实控权。对于TCL来说，获得奥马电器实控权是第一步，第二步是获得奥马冰箱实控权。目前看，获得奥马电器实控权的可能性已经很大，但如何获得奥马冰箱实控权，确实比较考验TCL的智慧。“必须看到，和TCL强大的实力相比，无论赵国栋还是奥马管理层都要弱小得多。”

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