两大药企“联姻”未果 圣湘生物停购科华生物股权

由于事涉三家上市公司，圣湘生物(688289)拟受让格力地产子公司珠海保联资产管理有限公司(以下简称“珠海保联”)所持有的科华生物18.63%股权事项备受市场关注。然而，由于未完成股权转让过户事宜，三家公司一同公告称终止该股权转让事项。值得一提的是，标的科华生物最近遇到了麻烦，正涉及105亿元高额仲裁案。

两大药企“联姻”未果

A股两大医药生物企业“联姻”最终失败了。8月5日晚间，圣湘生物、格力地产、科华生物三家公司集体发布公告称，圣湘生物拟终止收购科华生物18.63%股权。

对于终止本次收购的原因，圣湘生物表示，本次购买资产事项启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商及协调，以积极推动本次资产购买的相关工作。但是项目推进过程中，因至今未完成股权转让过户事宜，无法达到交易各方的预期。经圣湘生物与珠海保联充分审慎研究，双方协商一致，决定于本阶段终止股份转让事宜。

据了解，圣湘生物与珠海保联于5月12日签署了《股份转让协议》，圣湘生物拟以19.5亿元的价格(折合20.34元/股)受让珠海保联持有的科华生物9586.3万股普通股，占科华生物总股本的18.63%。

珠海保联为科华生物第一大股东，也就是说，如果上述转让事项完成的话，圣湘生物将成为科华生物第一大股东。值得一提的是，珠海保联的来头也不小，珠海保联为上市公司格力地产的全资子公司，该股权转让事项涉及三家上市公司，因此备受投资者关注。

圣湘生物表示，终止购买事项不会对公司经营及现有业务的发展产生重大不利影响，交易双方通过协议已明确约定已支付款项退回的时间及逾期退回责任，总体上风险可控。

圣湘生物还表示，未来仍持续看好与标的资产科华生物的合作，将会依托与科华生物已签署的战略合作协议，加强业务协作，共同推进体外诊断“中国方案”。

同时，格力地产也表示，将支持科华生物与圣湘生物的业务合作，以推动中国体外诊断产业向更高层次、更高水平发展。

针对公司相关事项，北京商报记者致电圣湘生物董秘办公室进行采访，但对方电话并未有人接听。

标的涉105亿仲裁案

北京商报记者发现，本次圣湘生物拟“联姻”的标的科华生物目前正有重大仲裁在进行中，涉案金额高达105亿元，截至8月5日收盘，科华生物的市值为75.51亿元。

据了解，科华生物于7月14日发布公告称，公司于7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)要求科华生物支付剩余投资价款总计105.04亿元。

同天，圣湘生物、格力地产也就此事项双双发布公告。彼时，圣湘生物表示，转让事宜尚在办理过程中，本次交易能否顺利实施仍存在不确定性，即使本次收购科华生物的股权转让事项能够顺利实施完成，圣湘生物对科华生物投资收益或将受到因本仲裁事项导致的潜在或有损失。

公告显示，2018年6月8日，前述四名申请人与科华生物签署《投资协议书》，约定科华生物以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(以下合称“天隆公司”)进行增资并收购天隆公司股权。

根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权;第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成剩余38%股权的收购。就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准，9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非后净利润乘25倍。

令人意外的是，由于遇到新冠疫情，天隆公司业绩爆发增长，2020年扣非后净利润为11.06亿元，乘25倍以后，科华生物需要支付的价款对其来讲可以算是天文数字了。

目前，科华生物部分财产已被保全，截至8月3日，科华生物被冻结银行账户6个，被冻结的资金余额共计3832.38万元，其中被冻结的募集资金余额为2743.05万元。

浙江信专律师事务所律师陈伟健在接受北京商报记者采访时表示，“仲裁与诉讼是相似的，都是合同约定的纠纷解决方式。巨额诉讼对上市公司来讲会存在较大风险，就本案来说，科华生物以情势变更为由进行抗辩是有道理的，但法院会如何裁决仍是一个未知数”。

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