快播：中信博: 中信博关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688408      证券简称：中信博       公告编号：2023-004

       江苏中信博新能源科技股份有限公司

【资料图】

    关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

   限制性股票预留授予日：2023年3月3日

   限制性股票预留授予数量：35.92万股，占目前公司股本总额13,571.5480万

股的0.26%。其中，第一类限制性12.80万股，第二类限制性股票23.12万股。

   股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

  《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件

已经成就，根据江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022

年第三次临时股东大会授权，公司于2023年3月3日召开第三届董事会第七次会

议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股

票的议案》，确定2023年3月3日为预留授予日，授予价格为42.16元/股，向符合

授予条件的4名激励对象授予12.80万股第一类限制性股票，向符合授予条件的31

名激励对象授予23.12万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办

理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励

计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江苏中

信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏中信博新能源科技股份有

限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事

会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  公司于2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相

关公告。

《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公

告》（公告编号：2022-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀明

先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激

励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次

拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出

其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异

议。2022年3月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江

苏中信博新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-013）。

于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会

办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人

在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发

现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年3月11日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于2022年

限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

                             （公告编号：

第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的

议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次

授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首

次授予相关事项发表了同意的独立意见。

次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划

规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发

表了核查意见。公司独立董事对调整及预留授予相关事项发表了同意的独立意

见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于2名激励对象在授予日前因个人原因

离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的有关规定及2022年第三次临

时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进

行了相应调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由156人调整

为154人，首次授予权益数量由152.15万股调整为150.15万股，预留权益数量由

次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

鉴于公司2021年度利润分配方案（向本公司全体股东每股派发现金红利0.03元

（含税））已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励

计划限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）的授予价格由42.19

元/股调整为42.16元/股；中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修

订)》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变

化，同意根据法规修订调整《激励计划》及其摘要中关于归属安排不得归属的期

间的描述。

  除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第三次临时股东

大会审议通过的股权激励相关内容一致。

  （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

  根据《激励计划》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予

限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性

股票。

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件

已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2023年3月3日，授予价格为42.16

元/股，向符合授予条件的4名激励对象授予12.80万股第一类限制性股票，向符合

授予条件的31名激励对象授予23.12万股第二类限制性股票。

  （1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，监事会认

为：

  公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

  公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范

性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所

科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符

合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条

规定的不得成为激励对象的情形。其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的

主体资格合法、有效。

  （2）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：

  公司确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及

其摘要中有关授予日的相关规定。

  综上，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本次激

励计划预留授予日为2023年3月3日，授予价格为42.16元/股，向符合授予条件的4

名激励对象授予12.80万股第一类限制性股票，向符合授予条件的31名激励对象

授予23.12万股第二类限制性股票。

  （1）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激

励计划的预留授予日为2023年3月3日，该授予日符合《管理办法》等有关法律、

法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁

止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在最近12个月内被证券

交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定

不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员具备《公司法》等法律、法规和

规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规

定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本

次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

  （5）公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建

立、建全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚

力；调动公司核心团队的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有

利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。

  综上，我们同意公司本次激励计划预留授予日为2023年3月3日，授予价格为

向符合授予条件的31名激励对象授予23.12万股第二类限制性股票。

  （四）本次限制性股票的授予情况

性股票31人。

制性股票23.12万股。

  （1）第一类限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

  ①有效期

  预留授予的第一类限制性股票有效期为自其预留授予登记完成之日起至激

励对象获授的预留第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超

过48个月。

  ②限售期

  本激励计划预留授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。预留第一类限

制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据

本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债

务。

  激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、

配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本

公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，

不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限

制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份

将一并回购。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金

分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未

能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励

对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  ③解除限售安排

  本激励计划预留部分第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间

安排如下表所示：

解除限售期            解除限售时间              解除限售比例

第一个解除   自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预

 限售期    留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除   自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预

 限售期    留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限

售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原

则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。在满足第一类限

制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股

票解除限售事宜。

  （2）第二类限制性股票的有效期及归属安排

  ①有效期

  预留授予的第二类限制性股票有效期为自其预留授予之日起至激励对象获

授的预留第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  ②归属安排

  本激励计划预留授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后

将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且激励对象获得的第二类限制性

股票不得在下列期间内归属：

  a.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  d.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生

变更，适用变更后的相关规定。

  本次激励计划预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

  归属安排              归属期间            归属比例

          自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

 第一个归属期                              50%

          授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

          自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

 第二个归属期                              50%

          授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。归属条件未

成就的第二类限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由

公司按本次激励计划的规定作废失效。

  激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用

于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公

积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转

让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因

获得的股份同样不得归属。

  （1）第一类限制性股票

                          获授的权     获授权益占本激    获授权益占当

姓名     国籍         职务      益数量      励计划授予权益    前公司股本总

                          （万股）     总量的比例       额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共4人）

周石俊    中国     董事、副总经理      3.70      1.99%     0.03%

杨颖     中国     董事、副总经理      3.70      1.99%     0.03%

王程     中国    副总经理、财务负责人    2.40      1.29%     0.02%

刘义君    中国      董事会秘书       3.00      1.61%     0.02%

         合计（4人）            12.80     6.88%     0.09%

     （2）第二类限制性股票

                          获授的权     获授权益占本激    获授权益占当

姓名      国籍        职务      益数量      励计划授予权益    前公司股本总

                          （万股）      总量的比例      额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

 /      /          /           /       /         /

二、核心管理（技术/业务）骨干（共31

        人）

        合计（31人）            23.12    12.43%     0.17%

     注：①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

数均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不

超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

     ②本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上

股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

     ③上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造

成。

  二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

  （一）公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规

和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》

规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为

公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （二）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

的不得成为激励对象的情形：

或者采取市场禁入措施；

  （三）本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍

员工。

  综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2023年3月3日，授予价格

为42.16元/股，向符合授予条件的4名激励对象授予12.80万股第一类限制性股票，

向符合授予条件的31名激励对象授予23.12万股第二类限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月

卖出公司股份情况的说明

  经公司自查，获授本次激励计划预留份额的公司董事、高级管理人员在限制

性股票预留授予日前6个月不存在买卖公司股份的情况。

  四、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金

融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资

产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况

等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票

授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融

工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允

价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格

−授予价格，为每股57.49元。

  公司将按照预留授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计

入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性

股票的公允价值，该模型以预留授予日2023年3月3日为计算的基准日，对预留授

予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

  （1）标的股价：99.65元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

  （2）有效期分别为：12个月、24个月；

  （3）历史波动率：17.4883%、15.5750%（分别采用上证指数近1年、2年年

    化波动率）；

  （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

  （5）股息率：0.0380%（采用公司最近1年的股息率）。

  （二）预计预留授予限制性股票实施后对各期经营业绩的影响

  公司按照企业会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最

终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按

归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本

的影响如下表所示：

                    预计摊销       2023年      2024年    2025年

           预留授予权益

  权益类型              的总费用

           数量（万股）              （万元）       （万元）     （万元）

                    （万元）

第一类限制性股票    12.80   735.87     459.92     245.29   30.66

第二类限制性股票    23.12   1,355.16   844.40     453.78   56.98

   合计       35.92   2,091.03   1,304.32   699.07   87.64

 注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

  本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑

本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有

效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作

用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划

将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及预留部分授予事项已

经取得必要的批准和授权，本次激励计划预留部分授予条件已经满足，本次激励

计划预留授予日的确定、预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激

励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励计划调整及首次授予事

项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行

相应的信息披露义务。

  六、独立财务顾问意见

  截至本报告出具日，中信博和本激励计划预留授予激励对象均符合《激励计

划》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批

准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激

励计划》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的

确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划》的规定。

  公司本次第一类限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的

相关规定在规定期限内向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理相应后续手续。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  （二）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查

意见（截至授予日）；

  （三）江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留

授予激励对象名单（截至授予日）；

  （四）北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司

  （五）深圳价值在线信息科技股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份

有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会

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标签： 限制性股票