全球观焦点：阳光诺和终止16亿元买朗研生命 财务顾问为民生证券

上交所网站昨日公布关于终止对北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“阳光诺和”，688621.SH)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定。上交所于2023年5月11日依法受理了阳光诺和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件，并按照规定进行了审核。

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2023年8月25日，阳光诺和和独立财务顾问民生证券股份有限公司向上交所提交了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》(董办字〔2023〕03号)和《民生证券股份有限公司关于撤回北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》(民生证字〔2023〕411号)，申请撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条(二)的有关规定，上交所决定终止对阳光诺和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

5月12日，阳光诺和发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(申报稿)。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

发行股份及支付现金购买资产具体方案方面。本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价87.30元/股的80%(交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)，确定为69.84元/股。

本次拟购买标的资产的交易价格为161,118.36万元，交易价格中的120,510.65万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,255,229股。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会作出注册同意的发行数量为准。

本次交易中，上市公司以交易作价161,118.36万元购买标的公司100.00%的股权。经本次交易的各方协商，本次交易中上市公司向交易对方支付现金的金额合计为40,607.71万元。

发行股份募集配套资金方面。上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于本次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目。

本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据联信(证)评报字[2023]第A0116号《资产评估报告》，评估基准日2022年12月31日时，朗研生命经审计的净资产(母公司口径)账面值为56,634.15万元，股东全部权益评估值为161,118.36万元，增幅184.49%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司朗研生命100.00%股权的最终交易价格确定为161,118.36万元。

本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。

标的公司经审计的2022年末资产总额、资产净额(与交易对价相比孰高)及2022年度的营业收入占上市公司2022年度经审计的合并财务报告相应指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元。根据《重组管理办法》《科创板重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为利虔;本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致上市公司实际控制人变更的情况，不构成重组上市。

民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，主办人为余力、于洋、于春宇。

阳光诺和于2021年6月21日在上交所科创板上市，公开发行股票数量为2000.00万股，占发行后总股本的25.00%，发行价格为26.89元/股，保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐代表人为于洋、于春宇。阳光诺和本次募集资金总额为5.38亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为4.67亿元。

阳光诺和最终募集资金净额比原计划少1697.84万元。阳光诺和于6月16日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金4.84亿元，其中，1.84亿元拟用于特殊制剂研发平台项目，1.30亿元拟用于药物创新研发平台项目，6203.24万元拟用于临床试验服务平台建设项目，1.07亿元拟用于创新药物PK/PD研究平台项目。

阳光诺和本次上市发行费用为7061.85万元，其中保荐机构民生证券股份有限公司获得保荐与承销费用4840.20万元，大华会计师事务所(特殊普通合伙)获得审计及验资费用985.91万元，北京市天元律师事务所获得律师费735.24万元。

2023年1-6月，阳光诺和实现营业收入4.61亿元，同比增长42.16%;归属于上市公司股东的净利润1.18亿元，同比增长35.03%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.15亿元，同比增长40.62%;经营活动产生的现金流量净额为-4181.78万元，同比减少209.13%。

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