微源股份科创板IPO欲豪掷2.84亿元买楼

深圳市微源半导体股份有限公司(下称“微源股份”)在上会暂缓时隔8个月后，于近期终止科创板IPO。

除了之前本报报道微源股份唯一未担任董事或高管职务的核心技术人员早年与模拟芯片设计相关的从业经历存“穿越”甚至“无中生有”嫌疑，以及对控股子公司的少数股东股权收购疑云密布之外，《大众证券报》明镜财经工作室记者在其撤材料前不到一个月，还发现值得注意的异常情形。

可谓怪哉的是，公司此次IPO的5个募投项目中，4个研发产业化募投项目合计要花2.84亿元添写字楼，研发中心建设项目却选择租楼。而且，自述以技术为核心驱动力的创新型企业微源股份近4年来的全部盈利才2.40亿元，买写字楼和装修豪掷的2.84亿元，相当于一把花光了几年来赚的全部利润。

(资料图片仅供参考)

连续增长后业绩突然转向滑坡

作为以高性能模拟芯片产品为主业的集成电路领域企业，微源股份报告期内完整年度的营收、盈利均持续增长。2019—2021年，公司营业收入分别为1.51亿元、2.37亿元、4.35亿元，后两年同比增幅分别为56.71%、83.70%;归母净利润则分别为1540.02万元、4686.13万元、1.39亿元，后两年更是分别同比大增204.29%、197.40%。

不过，公司持续高增长的局面到2022年不仅可能遭打破，甚至转向大滑坡。公司披露显示，2022年上半年营收1.95亿元，同比下降12.84%;归母净利润为2987.61万元、同比下滑61.78%;之后给出的未经审计或审阅的财务数据显示，2022年1-9月业绩继续滑坡，营收2.96亿元、同比下降11.21%;归母净利润为3807.81万元、同比下降 68.90%。至于2022年全年业绩，微源股份预计归母净利润存在下滑50%以上的风险。

在解释2022年上半年及前三季度业绩不佳原因时，公司称主要系股份支付费用、研发投入规模加大，叠加下游市场需求放缓的影响。

作为拟科创板IPO企业，微源股份2019年来的研发投入确实不断增加，尤其在2021年、2022年增长明显。

2022年10月份的招股书上会稿显示，微源股份2019年至2022年上半年的研发费用分别为1994.73万元、2440.16万元、5907.79万元和4901.40万元，占营业收入比例分别为13.19%、10.30%、13.57%和25.08%。其中2021年研发投入增长逾一倍，2022年上半年的研发投入更是超过2021年的八成。

不过，记者翻阅微源股份不到半年前披露的招股书(2022年5月版)发现，2019-2021年期间三年的研发费用上，与招股书上会稿同期金额全部不同。2022年5月招股书显示，研发费用上，2019年为2020.83万元、2020年为2469.35万元、2021年为5946.55万元，研发投入占比分别为13.37%、10.42%、13.66%。

也就是说，招股书上会稿披露的2019-2021年各年研发费用及研发投入占比，均低于2022年5月招股书的同期数据。仔细比对后记者发现，微源股份两版招股书的2019年至2021年研发费用金额出现不一致的原因是材料及试验费不同。

2022年5月招股书显示，公司研发费用中的2019-2021年材料及试验费分别为595.95万元、800.01万元、846.89万元，而招股书上会稿同期数据分别为569.85万元、770.82万元、808.13万元，前者均比后者同期金额多出30万元-38万元不等。

微源股份对此的解释是，公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)相关规定中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定关于研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，并根据该规定对比较期间财务报表进行追溯调整。

值得一提的是，公司2022年5月招股书的签署日是5月20日。

五个募投项目仅研发中心租房

此次科创板IPO，微源股份原计划募资15.36亿元，主要投向4个研发和产业化项目，即电池管理及接口保护芯片研发和产业化项目(3.60亿元)、电源转换芯片研发和产业化项目(2.68亿元)、显示类PMIC及POWER SoC芯片研发和产业化项目(3.26亿元)、快充SoC及协议芯片研发和产业化项目(2.12亿元)，此外微源股份研发中心建设项目拟投入3.70亿元。5个项目全部使用募资。

值得注意的是，作为冲击科创板的企业，科技创新相关的研发显然会是公司主要看点，也是监管层关注的重点。

事实上，在招股书上会稿中，微源股份也突出强调了公司对研发人员的重视：“半导体及集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业，研发人员的产品设计能力对公司的技术地位与客户认可度存在直接影响。随着业务规模快速增长，公司需要不断吸纳海内外优秀人才，扩充专业技术梯队，以进一步提升研发实力。作为以技术为核心驱动力的创新型企业，截至报告期末(即2022年6月30日)，公司拥有研发人员91名，占员工总人数的55.49%。”

2022年5月招股书中，微源股份披露，截至2021年12月31日，公司拥有研发人员77名，占员工总人数的50.66%。结合最新披露可见，公司研发人员数量及占公司员工比例都在明显增长，研发人员已经成为公司最主要的员工构成来源。

然而有意思的是，记者发现，自述以技术为核心驱动力的创新型企业的微源股份，此次募投项目中的4个研发产业化项目拟合计用28350万元用于场地购置及装修，研发中心建设项目反而准备租楼办公。

具体梳理这四个募投项目投资金额及用途可见：

1、电池管理及接口保护芯片研发和产业化项目，投资额35974.57万元，其中，新增固定资产11541.56万元、占比32.08%，包括场地购置及装修费8400.00万元、硬件设备购置费3141.56万元;人工费用12275.15万元。场地购置及装修投入金额占项目总投资额的23.35%。

2、电源转换芯片研发和产业化项目，投资额26802.44万元，其中，新增固定资产8021.49万元、占比29.93%，包括场地购置及装修费6300.00万元、硬件设备购置费1721.49万元;人工费用8811.70万元。场地购置及装修投入金额占项目总投资额的23.51%。

3、显示类PMIC及POWER SoC芯片研发和产业化项目投资额32573.08万元，其中，新增固定资产9544.60万元、占比29.90%，包括场地购置及装修费7875.00万元、硬件设备购置费1669.60万元;人工费用11219.95万元。场地购置及装修投入金额占项目总投资额的24.18%。

4、快充SoC及协议芯片研发和产业化项目投资额21236.58万元，其中，新增固定资产6047.20万元、占比28.48%，包括场地购置及装修费5775.00万元、硬件设备购置费272.20万元;人工费用7889.65万元。场地购置及装修投入金额占项目总投资额的27.19%。

根据招股书进一步发现，这4个研发产业化项目均拟在深圳市福田区购置办公楼用于募投项目的建设。公司称，“拟购买的房产为普通写字楼，市场供给充裕，如期成功取得的可能性较大。如未能如期取得，公司可以新增租赁房产的方式保证募投项目的顺利推进，不会对公司的经营造成重大影响。”

而微源股份研发中心建设项目却准备租地办公。投资额36974.62万元中，新增固定资产4007.77万元、占比10.84%，包括场地租赁及装修费2328.00(占项目总投资额6.30%)万元、硬件设备购置费1679.77万元;人工费用19175.90万元。

买楼加装修费用远超近四年盈利

更需要注意的是，根据公司招股书内容，上述4个研发产业化项目均为公司过往一直采用的Fabless模式，即公司专注于从事产品的研发，生产的主要环节委托给晶圆制造企业、封装测试企业完成。这意味着四个项目添置的写字楼应均属于商业办公楼性质，同时，研发产业化项目中的产业化或者说生产环节，公司也并不需要任何生产场所。

根据2022年修订的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》，新增了部分规则内容，引入科创板募集资金使用要求。譬如第七条中除了要求上市公司募集资金原则上应当用于主营业务等之外，新增“科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域”。

此外，欲用2.84亿元添置写字楼对微源股份并不是无足轻重的支出，因为，公司业绩大增的2021年营收才4.35亿元、净利润1.40亿元。更何况，公司2019-2021年的归母净利润合计才2.02亿元，即便加上未经审计或审阅的2022年前三季度归母净利润后，公司接近四年才累计赚了2.40亿元，IPO买楼加装修相当于一次性花光这几年赚的钱。

一系列疑问也有待微源股份解惑：

一、作为拟登陆科创板的科技型企业，四个研发产业化募投项目为何都要买写字楼，而研发中心建设项目反而要租楼办公?四个研发产业化募投项目都要买写字楼的合理性何在?

二、合计2.84亿元购置及装修的写字楼预计面积是多少?是否超出公司当前以及未来使用的办公需求?四个研发产业化募投项目都要买写字楼的必要性何在?

三、合计拟用2.84亿元添写字楼及装修，公司认为是否与科创板融资要求应投资于科技创新领域有所冲突?

四、四个研发产业化募投项目都有买写字楼及装修预算，是分别在不同地方分别使用资金买楼还是统一使用资金在某地集中买楼?公司是否存在将2.84亿元买写字楼及装修的资金分散到四个研发产业化项目，规避科创板募集资金强调用于科技创新领域要求的意图?

对于本报此前通过电邮发去及包含上述疑问的采访函，截至发稿时公司未回复。

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