为什么永辉会剥离永辉云创？剥离的形式是怎样的？

永辉超市是国内最开始将农产品和生鲜与大型商超联系起来的零售企业之一。

为了给百姓带来更好的体验，它不仅拥有最优质、最新鲜的食材，还为农产品的供应者，也就是那些农民提供了农产品的销售渠道。

此外，它还拥有自己的物流配送体系，自己运输，自己配送，实现了与百姓的结合，真实的成为为民生的良心企业。

同时，永辉超市的发展速度也很快，其在整个零售业中属于既在高速扩张，又能持续盈利的少数优质企业。

一、云创不同于永辉超市的发展规划

(1) 选择主业还是主流

永辉超市原本由兄弟俩张轩松和张轩宁共同经营。

但是随着新零售的出现，云创作为永辉超市一直大力发展的板块，一直致力于体验式新零售业务的发展。

永辉超市兄弟俩人对公司未来的发展规划存在较大分歧。

永辉在互联网和新零售模式上大肆发展，永辉云创下的超级物种是布局最多、投入最大的项目。

但是云创前期的投入大，现金流量一半为负，对当期的利润产生了严重的影响。

因此，对于云创和永辉未来的发展，两兄弟持不同看法。

张轩宁主张主力发展新零售，也就是加大对永辉云创的投入，将云创作为未来永辉未来的主流发展方向;

而张轩松则不这么认为，他依旧认为传统模式，云超，才是永辉的主流，应当维持下去，聚焦主业。

无论坚持哪种选择，都不是对公司最好的选择，两人的分歧对公司的发展不利。

(2) 双方相互成全还是相互制约

作为永辉超市负责人的张轩松觉得不能再这么下去了，他希望永辉超市的主业能实现稳步增长。

且云超也是其利润的主要来源，应该大力发展云超这个利润保护点，保证公司的整体利润稳定增长;

但是云创的负责人张轩宁则希望能从云创的新零售业务为突破口进行发展。

然而云创的发展仍需要时间的打磨，兄弟两人的想法完全是两个方向。

如果继续投入云创，无疑会持续拉低永辉超市未来的利润，云创虽有超级物种能在这种新业务形势下发展起来。

但是它与比它更早出现的盒马鲜生等相比，还有很长的路要走，云创要想带来正面效应还需要时间，而永辉超市已经被“拖累”2年了。

如果继续拖累到连续亏损，将不符合上市公司连续盈利一定金额的条件，势必会对未来的发展，包括报表使用者的判断;

反过来，永辉超市自身条件尚好，向新业务拓展也是为了提高自身的竞争优势。

但是新业务的拓展需要大量的资源和资金，这就会影响到云超的发展。

但云超作为永辉超市的核心业务，一定是首先发展的对象，优先投入资源和资金。

那么云创的发展必然会受到制约，不利于新业务的发展。

二、永辉超市剥离永辉云创案例分析

(一)资产剥离的概念

资产剥离，就是将企业的资产、股权、子公司等通过售卖给其他公司或个体。

从而获取现金流入的交易过程，它属于资产的重组，但与并购相反。

它可以从两个角度来进行，第一种是大多数企业资产出售，就是企业将自己的资产全部售出或只售卖部分给其他公司。

然后获得对方支付的资金流入而产生的交易过程。

这一过程是出售方少了资产，收回的也只有资所使用的，即出售那些不能再给企业带来经济的流入，没有用处的闲置资产。

比如固定资产、无形资产、生产线等，可以是一项或几项同样的资产。

也可以与别的资产一起打包出售，然后获得对应的现金或现金等价物;

另一种通过将子公司、股权分立、分拆出来的方式进行剥离的。

所有剥离业务的核心思想，都是要通过剥离公司的不良资产，达到改善经营业绩。

提高运营的效率，增强企业的实力，获得竞争优势，实现剥离后各业务的和谐发展。

(二)资产剥离的形式

资产剥离按照能否产生新的实体分为两大类。

(1)不能产生新实体的方式

①资产出售

金或现金等价物一类为对价;

而购买方只是多了一部分资产，少了一部分现金作为对价，整个过程不会产生新的实体或公司，对企业的日常经营活动没有很大的改变。

②资产置换

资产置换，是指将企业的一部分限制或无用的资产置换出去，换取相应资金或资产。

但是，它与资产出售有所不同，资产出售只是为了出售不良资产。

但是资产置换，是为了通过与购买者通过置换，一方面换出自己的不良资产，另一方面换得对方的优质资产。

最终目的，是为了用换得的资产帮助自身企业，达到提高经营效率，提高自身资产的优良配置，获得更好的发展。

而且，这里的购买者，大部分是股东。

可以说，资产置换是一个双方都有自己的目的，从而进行的互惠式交换。

交换后双方都能达到自己想要的结果，且整个过程也不会产生新的公司或实体。

(2)能产生新实体的方式

①企业分立

企业分立，是指母公司为了提高企业的价值，优化企业经营效率，将其下的某个子公司或板块，分立出去。

形式是对原子公司持有的一部分股权，出售给其下股东，子公司被分立出去后。

具有独立的法人资格，可以自行进行决策，形成一个新的公司。

②股权切离

股权切离，也就是母公司先成立一个新公司，然后把自身一部分不良或无用的资产转移到新公司，然后再将新公司的股权出售出去。

但是母公司不会丧失对子公司的控制权，这样一来，一部分无用的资产既可以被分拆出去，用时，子公司还能为母公司带来一笔可观的收入。

一方面，可以剥离出无用资产，合理调整了资产的结构，另一方面，还能获得子公司剥离出去带来的一部分收益。

(三)通过剥离实现稳定发展

(1) 剥离形式

永辉云创在剥离前属于永辉超市的非全资子公司。

在剥离日，永辉超市以3.94亿元的价格，向其第二大股东张轩宁转让了永辉云创(超级物种)20%的股份。

永辉超市从此成为云创的第二大股东，不再拥有对云创的控制权，云创成为其联营企业。

而张轩宁则持有永辉云创29.6%的股份，为第一大股东。

一方面，永辉剥离了永辉云创，云创从此拥有了独立的身份，永辉云创科技有限公司，它拥有属于自己的独立法人，不再受母公司的控制，永辉只对云创拥有重大影响。

但是，永辉还持有云创26.6%的股份，是第二大股东。

另一方面，由于云创是永辉以20%的持股比例进行配售给永辉的股东的，故而云创与母公司永辉在股权结构方面没有变化。

但这种形式最大的不足是，母公司会丧失对子公司的控制。

但在这场案例中，这并不是坏事，两方的股份分离后，母子公司都能针对他们熟悉的领域去自由发展。

由此可以判断，永辉剥离永辉云创的剥离形式属于企业分立。

(2) 剥离动因

①　短期内改善企业的业绩

永辉云创给母公司的合并报表层面带来的亏损金额在2017年有2亿多，而在2018年前9个月达到了6亿多。

而云创被剥离之后，其不再纳入永辉超市的公司合并报表范畴内。

2018年的报表显示，出售云创使得母公司收获超过两亿的投资收益。

可见此次资产剥离缓解了永辉超市的经营压力，对永辉超市的短期绩效有很大的提升。

②　降低经营风险

永辉超市一直聚焦于自己的主业云超的发展，而新零售只是其下板块云创的应用。

云创新零售模式目前仍处于初创期，需要母公司为其投入大量的资金才能让主流的新业务拥有发展的空间。

但这必然会耗费大量资源，但是投入期到回报期仍不可预见，投资的风险就会增加。

经营必然会受到影响。

如果母公司想要实现稳定的发展，那么它必须保证对云超的资源投入，这就不利于云创在新业务方向的探索。

如果能将云创剥离出去，一方面可以保证对主业的投入。

另一方，可以还云创一个自由发展的空间，而不必受云超发展的限制，既能降低风险，又能保持稳定。

(3)拥有更灵活的发展空间

对于张轩松来说，稳定的发展模式才是永辉超市逐渐发展的根本所在，相比张轩宁，他更看重主业——即“云超”板块，重心依旧在“到店”业务。

所以剥离后他便可以专心于自己的主业发展永辉;

对于张轩宁的云超而言，摆脱了母公司的限制，独立的去发挥云创的成长空间，完全的致力于新零售业务中。

其拥有了更大更多的选择，发展空间灵活多变，不必拘于传统，对云创本身也更加有利。

因此，此次剥离行为，既满足了张轩松所要求的是稳妥带领永辉超市发展的主张。

坚持主业，又实现了张轩宁将自己对于新零售的理念实施到永辉云创中去的想法，对于双方而言，皆有好处。

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