菲达环保4.75亿收购紫光环保35%股权 构成关联交易

菲达环保再次重组，收购两相同标的却存在信息披露差异。

近日，菲达环保(600526.SH)发布重组公告称，公司拟以发行股份方式购买紫光环保62.95%的股份、象山环保51.00%的股权。

一年前，菲达环保也公告称，拟收购紫光环保、象山环保的股权，但随后终止收购。

8月10日，菲达环保发布公告称，收到上交所问询函。长江商报记者发现，2020年版与2021年版收购预案中，紫光环保2019年资产、负债、营业收入、净利润等数据均不相同。

其中，两版的净利润分别为8036.77万元和9735.54万元，两者相差约1699万元;负债分别为20.38亿元、19.93亿元，两者相差4500万元。

4.75亿收购紫光环保35%股权

8月10日，菲达环保发布公告称，收到上海证券交易所对本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告。

此前，7月13日晚间，菲达环保发布公告称，公司控股股东杭州钢铁集团有限公司(简称“杭钢集团”)正在筹划与本公司相关的重大事项，拟由本公司以发行股份方式购买杭钢集团持有的浙江富春紫光环保股份有限公司(简称“紫光环保”)62.95%的股份、浙江省环保集团有限公司(简称“环保集团”)持有的浙江省环保集团象山有限公司(简称“象山环保”)51.00%的股权，并募集配套资金。

菲达环保表示，因交易各方对交易仅达成初步意向，有关事项尚不确定，为避免引起公司股票价格异常波动，公司股票将于7月14日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

股权关系显示，杭钢集团是菲达环保的控股股东。同时，杭钢集团100%持股环保集团，因此上述交易构成关联交易。

菲达环保要收购的标的，实际上是“老朋友”了。

2020年7月，菲达环保公告称，杭钢集团正在筹划与本公司相关的重大事项，拟由公司以发行股份及支付现金等方式购买杭州钢铁股份有限公司(简称“杭钢股份”)持有的紫光环保97.9525%股权，环保集团持有的象山环保51.00%股权，同时向杭钢集团以非公开发行股票的方式募集配套资金。

不过，2020年12月12日，菲达环保发布公告表示，为确保同一控制下关联上市公司之间的股权关系清晰独立，优化未来的公司治理结构，提升上市公司依法依规运行效率，切实维护好上市公司和广大投资者利益，公司经与重组相关方审慎研究与磋商，终止本次重大资产重组。

对比两次重组计划，长江商报记者发现，新的收购计划购买对象由杭钢股份变为了杭钢集团，购买紫光环保股份比例下降35个百分点，而且未明确募集配套资金的方式。股权关系显示，杭钢股份是杭钢集团旗下上市公司。

2020年12月12日，终止重组公告发布的当日，菲达环保公告称，以5.45亿元的价格收购杭钢股份所持有的紫光环保35%股权。

此后，因紫光环保在本次交易完成前向股东进行分红，交易价格作了相应调整，菲达环保支付现金下降至4.75亿元。

两次停牌前股价涨停

不仅是交易价格作了相应调整，菲达环保前后两次信息披露也存在差异。

长江商报记者发现，2020年版与2021年版的收购预案中，紫光环保2019年资产、负债、营业收入、净利润等数据均不相同。

2020年版收购预案中，紫光环保2019年的营收达4.842亿元，但2021年版中为4.825亿元，存在约170万元的差异。新旧版本的净利润分别为8036.77万元和9735.54万元，两者相差约1699万元，负债分别为20.38亿元、19.93亿元，两者相差约4500万元。

7月13日，菲达环保股价小幅高开0.47%。当日下午2点左右，公司股价封上涨停板。不过，封板不久，在几笔抛单下，菲达环保股价被砸开板，之后再度封上涨停板。

截至7月13日收盘，菲达环保股价报涨停价6.97元/股，涨幅9.94%，总市值达38.15亿元，当日成交金额为3.21亿元，较前几日出现明显放量。

前次收购时，菲达环保在2020年7月17日晚间披露了重组停牌消息。而在7月17日，菲达环保股价同样涨停收盘，7月16日也大涨6.78%。

随后，菲达环保公告表示，公司及其控股股东，不存在可能对公司股票产生重大影响的应披露而未披露的其他重大事项，包括但不限于债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

然而，8月2日，浙江证监局披露一则行政处罚决定书显示，2020年6月2日，毛某雯参加环保产业整合项目组例会知悉内幕信息，会后毛某雯告诉袁菊芳公司在和菲达环保谈合作，自己已被列入内幕信息知情人，让袁菊芳不要买“菲达环保”和“杭钢股份”股票。

但袁菊芳将此内幕消息告诉他人，从而获得红利。

菲达环保为何非要走重组这条道路?这与公司需提振业绩有关。

菲达环保2002年7月22日登陆A股市场，主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，公司还提供固废处理及污水处理服务。

2017年，菲达环保营业收入达到38.05亿元，创历史新高，不过也首度亏损1.67亿元。

2018年，菲达环保营业收入下滑7.47%至35.21亿元，而且净利润巨亏4.22亿元。

由于连续两年亏损，2019年4月，菲达环保被实施退市风险警示，A股股票简称变更为“*ST菲达”。

2019年，虽然营收下降2.98%，但菲达环保净利润由亏转盈达9064.91万元。

2020年，菲达环保撤销退市风险警示，但公司业绩再次下滑，营业收入达31.11亿元，同比下降8.92%;净利润达5231.94万元，同比下滑42.28%。

2021年一季度，菲达环保实现营业收入为5.22亿元，同比下降5.61%;实现归属净利润为590.7万元，同比下降28.61%。不过，菲达环保当期对应实现扣非后归属净利润由亏转盈，为250.4万元。而且公司研发费用达1081.85万元，同比增长超7倍。

第一次重组中，菲达环保表示，收购完成后，上市公司的主营业务将新增污水处理及相关运营服务，公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善，有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局。(长江商报记者黄聪)

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