聚和股份答科创板首轮20问 各项资产收购是否存在纠纷被关注

8月18日，资本邦了解到，常州聚和新材料股份有限公司(下称“聚和股份”)回复科创板首轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司营业收入、收购三星资产、主要客户、销售费用率、实控人及其一致行动人、代持与核心技术人员、入股价格、股份支付、毛利率、研发费用、存货等共计20个问题。

关于收购三星资产，根据申报材料，(1)2020年12月公司以800万美元价格向三星SDI、无锡三星购买了与光伏银浆生产相关的设备及境内外专利或专利申请权、非专利技术及交叉许可协议等无形资产。(2)截至2021年5月31日，公司尚未完成全部受让发明专利的权利人变更登记手续;公司共拥有63项境内专利，其中原始取得的专利有16项，其他为继受取得。

上交所要求发行人说明：(1)收购三星资产价格的确定依据及合理性;列表说明自三星SDI、无锡三星收购的资产类型及其对应数量、金额、在公司主营业务中的应用情况;(2)结合2018、2019年公司研发投入占比低于同行业、收购三星较多资产的情况，说明公司技术实力与业绩增长是否匹配;(3)各项资产收购是否存在纠纷或潜在争议;目前专利权利人变更登记手续的办理进展，是否存在实质性障碍;所披露专利中是否存在尚未完成权利人变更登记的专利，如是，要求删除相关披露内容。

聚和股份回复称，公司于2020年12月4日与三星SDI、无锡三星签署了《资产购买协议》，以800万美元价格向三星SDI、无锡三星购买了与光伏银浆生产相关的设备及境内外专利或专利申请权、非专利技术及专利交叉许可等无形资产。

本次购买三星资产的定价系参考天津中联出具的评估报告并经交易双方协商而定，购买价格具有合理性。

报告期内，公司主营业务收入分别为21,767.82万元、89,343.73万元、250,191.32万元，年均复合增长率为239.02%。2019年度、2020年度，公司主营业务收入分别增长了67,575.90万元和160,847.60万元，增幅达310.44%和180.03%。同时，公司研发投入保持快速增长，投入的研发费用分别为1,629.34万元、3,893.36万元、9,337.33万元，复合增长率达到139.39%，高于同行业可比公司。报告期各期，公司与同行业可比公司的研发费用及占营业收入的比例情况如下：

公司报告期内技术实力与业绩增长具有匹配性，主要由于以下因素：

1、制定并实施了正确的战略决策

公司成立初期，经营规模尚小，产品主要聚焦在市场主流的多晶硅电池用正面银浆领域。后来，随着多晶硅电池效率提升显著放缓，光伏行业开始寻求新的技术方向。由于单晶硅电池发电效率较多晶硅电池有明显的提升，叠加PERC电池技术，效率被进一步释放，具备较大的推广潜力。但传统高温烧结银浆应用在单晶PERC电池上容易引起高电池光衰和较大接触损伤，限制了当时单晶PERC电池的推广。

在上述背景下，公司核心团队把握市场发展方向，减少了对多晶电池正面银浆领域的研发投入，及时将研发重心转移至单晶PERC电池用正面银浆领域，逐步突破了在双面氧化铝钝化层和选择性发射极上制备银浆的技术瓶颈，奠定了单晶产品技术基础，推出并量产了单晶PERC电池用正面银浆。

根据CPIA的数据显示，2019年单晶PERC电池市场占有率首次突破50%，成为市场主流。公司凭借先发优势开始向通威太阳能、东方日升等行业头部厂商供货并迅速打开市场。

2、拥有稳定、资深的核心研发团队

公司高度重视研发团队的建设，不断丰富技术人员梯队。

报告期初，公司已经组建了较为成熟的研发团队，核心技术人员冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)、敖毅伟、郑建华、任益超均已经加入公司，并与其他资深研发人员一同组成了公司研发团队核心班底。

其中，公司首席技术官冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)在电子浆料行业拥有超过30年的研发工作经验，曾长期任职于DuPontJapanLtd.、三星SDI等公司研发部门，于2018年入选“江苏省外专百人”计划并于2019年获得“江苏省特聘外国专家”称号;敖毅伟、常州聚和新材料股份有限公司问询函回复8-1-19任益超、郑建华等核心技术人员亦拥有长期的银浆研发工作经验。公司核心技术人员凭借丰富的研发经验，在报告期初即帮助公司建立了良好的研发机制、健全的研发体系，并为公司不断培养新生代研发人员，提高研发人员单位效能和整体研发效率。

随着公司规模不断扩大，技术人员数量稳步上升，研发团队结构不断优化。

截至2020年末，公司拥有研发人员合计75人，研发人员的专业涵盖微纳米材料、无机非金属材料、金属材料、高分子化学、有机化学、无机化学、物理学等十余个学科并有多名研发人员曾作为组员获得“2019年江苏省双创团队”称号。

目前，公司已汇聚了一批资深的电子浆料专家，组建了一支极具竞争力的研发团队，能够保证公司产品和技术的不断创新。

全面平价上网时代的来临，促使光伏产业链面临较大的降本增效压力。技术的迭代升级是提升转换效率的第一驱动力，目前市场主流的太阳能电池片技术更新速度快、产品迭代周期短，不断朝高效、高功率方向升级。银浆产品是应用型产品，只有及时根据电池片技术和工艺的更新快速升级技术、调整配方，以配合客户产品更新，解决客户痛点，才能持续保持客户粘度，提高销售量。

截至本回复出具日，除部分专利的权利人变更登记手续尚在办理过程中，交易各方已按照《资产购买协议》的约定履行了各自的义务，交易对价已支付完毕，本次购买所涉及的各项资产业已交付，本次资产购买所涉及的交易各方的各项义务均已履行完毕。同时，公司取得了三星SDI、无锡三星出具的《ConfirmationLetter》，确认了本次交易系出自其真实意思表示，已经履行了必要的法律程序;本次交易未涉及任何纠纷、争议或诉讼;本次交易所涉资产未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。综上，本次资产购买不存在纠纷或潜在争议。

本次购买资产涉及的专利及专利申请权共计378项，其中包括250项专利权及128项专利申请权。

截至2021年6月30日，本次资产购买涉及的250项专利权中，其中191项专利权已完成专利权人变更登记手续，剩余59项专利权尚未完成专利权人变更登记手续;128项专利申请权中，23项专利申请权已获专利授权，其中22项完成专利权利人变更登记手续，尚余1项未完成专利权人变更登记手续。

截至本回复出具日，除专利号为1016930780000、1015902240000的两项韩国专利已经失效不再办理专利权利人变更登记手续外，针对上述尚未完成的专利权利人变更登记手续的专利权，公司已根据相关专利所在国家/地区的相关法律法规提交了相关变更登记的申请文件。综上，相关专利权利人变更登记手续办理不存在实质性障碍。

《招股说明书》中所披露专利均已登记在公司或其子公司名下，不存在尚未完成权利人变更登记的专利。

关于代持与核心技术人员，根据申报文件，(1)公司实际控制人刘海东存在为冈本珍范、劳志平代持股份的情况，并各自签订有《股份代持协议书》、《股份转让暨代持解除协议》;(2)因向冈本珍范赠与股份时，公司现任董事、核心技术人员冈本珍范尚在三星SDI任职，故由刘海东代其持有250万股股份。2020年12月解除代持。(3)2003年6月至2016年3月，冈本珍范任SamsungSDICo.,Ltd.研发副总裁;2016年6月至2017年11月，任天合光能(上海)有限公司材料研发部总监;2017年12月至今任公司首席技术官。

上交所要求发行人说明：(1)刘海东与冈本珍范、劳志平《股份代持协议书》、《股份转让暨代持解除协议》的主要内容;(2)冈本珍范作为公司首席技术官，负责的主要工作及其实现的主要研发成果，是否与三星SDI、天合光能存在知识产权及其使用纠纷或潜在争议。

聚和股份回复称，公司设立时，冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)曾委托刘海东代其持有250万股股份，占公司设立时总股本的5%，双方于2015年8月24日签订了《股份代持协议书》。

2020年12月22日，刘海东与冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)签署了《股份转让暨代持解除协议》。

公司设立时，劳志平曾委托刘海东代其持有100万股股份，占公司设立时总股本的2%，双方于2016年4月28日签订了《股份代持协议书》，并经上海市虹口公证处于2016年5月15日出具的(2016)沪虹证字第2210号《公证书》公证。

2020年12月22日，刘海东与劳志平签署了《股份转让暨代持解除协议》。

冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)作为公司首席技术官，全面负责公司研发管理、研发人才培养及团队建设、新产品开发及产品升级等工作，开发出TOPCon电池、HJT电池用银浆等产品。

冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)作为项目总负责人，在公司在研项目“高效N型TOPCon钝化接触电池P+发射极高性能银铝浆开发”中，整体把握研发方向、组织团队攻克关键技术，从而提升N型TOPCon钝化接触层的银浆的国产化水平。

冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)于2003年6月至2016年3月，任SamsungSDICo.,Ltd.研发副总裁;2016年6月至2017年11月，任天合光能(上海)有限公司材料研发部总监;2017年12月至今，任公司首席技术官。

根据三星SDI、天合光能(上海)有限公司分别出具的《关于OKAMOTOKUNINORI先生相关事项的确认函》，确认冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)不存在利用其专业优势和工作便利，不正当使用或侵犯其知识产权的情形;确认其与冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)、聚和股份之间均不存在关于专利、非专利技术的争议、纠纷。

根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网的检索结果，冈本珍范(OKAMOTOKUNINORI)与三星SDI、天合光能不存在知识产权及其使用纠纷或潜在争议。

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