以吸收合并开创资源整合新局面 新规后首单“A吞A”案例出现

5月25日晚间，科创板上市公司海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）、沪主板上市公司曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）双双发布公告，二者正在筹划由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并发行A股股票募集配套资金，两家公司A股股票将于5月26日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。该交易将成为5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》正式修订发布后首单上市公司之间的吸收合并交易。

  作为国内信息产业的领军企业，中科曙光在高端计算、存储、云计算等领域拥有深厚的技术积累，而海光信息则专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片的设计与开发。

  中科曙光与海光信息的整合，将优化从芯片到软件、系统的产业布局，汇聚信息产业链上下游的优质资源，全面发挥龙头企业引领带动作用，实现产业链的“强链补链延链”。当前，全球科技产业正处于快速变革和重构期，此次两家公司的整合符合全球产业链延伸发展的大趋势，有望推动公司快速迈向更高的发展台阶。

  政策持续发力

  吸收合并是本轮并购重组政策重点鼓励的方向之一。今年5月16日，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布，明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并正式建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形之一，进一步释放吸收合并交易潜力。

  政策持续发力，市场各方交易活力被进一步激发，科创板上市公司并购重组迈入新阶段。据统计，《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（“科创板八条”）发布后，科创板新增发布并购交易102单，已披露的交易金额合计超过260亿元。今年以来，科创板新增披露40单并购交易，其中14单为发行股份或可转债购买资产，5单为现金重大重组。拉长时间维度看，“科创板八条”发布后推出的现金重大收购及发股类交易，已远远超过2019至2023年5年的单数总和。

  前期已披露并购重组方案的公司，近期也取得积极进展。芯联集成电路制造股份有限公司收购芯联越州已完成审核问询回复，广州思林杰科技股份有限公司收购科凯电子、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司收购欧易生物、江苏华海诚科新材料股份有限公司收购衡所华威、希荻微电子集团股份有限公司收购诚芯微审核问询已发出，武汉长盈通光电技术股份有限公司收购生一升光电已获审核受理。此外，禾广州禾信仪器股份有限公司收购量羲技术、上海晶丰明源半导体股份有限公司收购易冲科技已通过股东大会待申报，上海硅产业集团股份有限公司收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿3家控股子公司少数股权已发布交易草案。

  上市公司加速资源整合

  在政策暖风下，越来越多的科创板公司开始创新探索用足用好并购重组政策，实现外延式高质量发展。一大批体现新质生产力方向、具有产业整合逻辑的上市公司并购重组案例已在科创板渐次落地。

  例如，科创板首单“A收H”重大资产重组出现。2024年11月份，科创板上市公司亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”）收购港股上市公司亚信科技实施完毕，成为2024年以来境内网络安全行业交易规模位居前列的收购项目。

  通过本次交易，亚信安全与亚信科技有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，有助于亚信安全完善能力体系，实现产品线延伸及增强，提升整体解决方案实力，持续改善资产质量，增强持续经营能力。交易完成后，亚信安全2024年年报显示，公司实现营收35.95亿元，同比增长123.56%。

  科创板首单“A吃H”私有化港股上市公司案例落地。2024年10月份，科创板上市公司美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”）公告称，旗下全资子公司通过自有资金加并购贷款方式，收购港股上市公司捷芯隆并将其私有化退市。本次交易将使得美埃科技具备独立向客户提供包括风机过滤单元配套、整机设备、洁净室墙壁和天花板系统在内的洁净室全方位解决方案的技术实力和集成能力，进一步拓展公司在洁净室解决方案这一领域的市场边界，实现产品线的延伸及增强。目前，交易已顺利完成。

  科创板首单集成电路产业链“A控A”落地，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）收购芯源微。2025年3月，科创板上市公司芯源微、深主板上市公司北方华创发布公告称，北方华创正在通过协议受让芯源微17.9%股份并改组芯源微董事会，实现对芯源微的控制。

  北方华创是A股半导体设备行业的龙头企业，产品涵盖刻蚀、薄膜沉积、炉管、快速退火等核心工艺装备；芯源微则是国内涂胶显影设备、单片式湿法设备的领军企业，化学清洗、临时键合等新产品也在快速产业化。双方同属集成电路装备行业，但产品布局有所不同，具有较强的互补性。交易完成后，双方可以通过合作推动不同设备的工艺整合，协同为客户提供更完整、高效的集成电路装备解决方案。

标签：