面临退市风险 鞋企天创时尚披露整改措施

旗下拥有“KISSCAT（接吻猫）”“ZSAZSAZSU（莎莎苏）”等知名女鞋品牌的天创时尚股份有限公司（以下简称天创时尚），其公司股票曾因年度财务报告和内部控制审计报告被普华永道中天会计师事务所（以下简称普华永道）出具无法表示意见和否定意见，于去年5月起被实施退市风险警示及其他风险警示。

近日，天创时尚发布公告，披露其被实施退市风险警示及其他风险警示后所采取的多项整改措施。天创时尚表示，公司会持续整改，争取早日“摘星脱帽”。但从其日前发布的业绩预告来看，公司的主营业务仍然承压，2024年或将连续第五年陷入亏损。

披露多项整改内容

2月7日，天创时尚发布《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示相关事项的进展公告》，披露多项整改内容。

对于公司股票可能被终止上市的原因，天创时尚在其1月25日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告》中提出，普华永道为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，其对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的2023年度审计报告，以及出具了否定意见的2023年度内部控制审计报告，触及《股票上市规则》相关规定情形。自2024年5月6日起，天创时尚被实施退市风险警示及其他风险警示，其股票简称由“天创时尚”变更为“*ST天创”。

在此之前，天创时尚曾因违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定，于去年4月30日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）对其下发的责令改正措施决定书。2022年11月，天创时尚控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（以下简称深圳九颂）与自然人吴某某、深圳市快美妆科技有限公司（以下简称快美妆科技）实际控制人、深圳快美妆传播有限公司约定，深圳九颂以4000万元的价格受让吴某某持有的快美妆科技8.8712%的股权。

然而，吴某某持有的快美妆科技股权于2022年6月以1320万元价格受让于平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙，以下简称平潭尚见），吴某某与平潭尚见之间的上述交易无商业实质。在深圳九颂向吴某某购买快美妆科技股权时，平潭尚见为持有公司5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿透后构成关联交易，但天创时尚未对上述交易履行关联交易审议程序，也未及时对外披露。

广东证监局认为，上述交易导致天创时尚2022年底其他非流动资产期末余额因此较2021年末产生较大变动。此外，因对上述股权投资的风险识别不够充分，没有设计和实施充分的审计程序，且没有设计和实施恰当的审计程序识别并分析公司闲置资产是否存在减值迹象，今年1月，普华永道也被广东证监局采取出具警示函措施。

涉嫌信息披露违规

不到半年时间，深圳九颂就以三倍多的价格从关联方手中受让快美妆科技股权，对此，天创时尚曾作出解释：近年来公司业务主要包括时尚鞋履服饰以及移动互联网营销两大板块，投资快美妆科技是基于公司对MCN行业的投资价值的判断所作出的商业决策。

天创时尚表示，彼时，公司对平潭尚见投资快美妆科技并持有8.8712%的股权的情况有所了解，有意向以受让平潭尚见所持快美妆科技股权的方式对快美妆科技进行投资。在洽谈过程中，平潭尚见考虑到其自身经营所得税率较高（35%），为降低交易税负，于2022年6月将其所持8.8712%的股权先按原始投资价值转让至自然人吴某某名下；期后吴某某出让股权时，则可适用个人股权转让所得税率（20%）。鉴于上述情形，深圳九颂在具体受让快美妆股权过程中，相关协议是与吴某某签署的。但由于公司的疏忽以及对关联交易的相关规则理解不到位，仅按照直接交易对方判断是否属于关联交易，对关联方及关联交易识别存在缺陷，最终，公司在信息披露方面出现重大缺陷。

需要注意的是，这并非深圳天创时尚首次涉嫌信息披露违规。2023年3月，广东证监局公布的一则行政监管措施提出，天创时尚存在财务核算不准确、未及时披露重大对外投资进展情况、2020年年报相关信息披露不规范的违规行为。此外，2024年10月，天创时尚还因未及时披露收到政府补助相关情况再度被广东证监局责令改正。

在此次《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示相关事项的进展公告》中，天创时尚共计披露了6项整改措施。针对深圳九颂投资快美妆科技的交易事项，天创时尚直接采取了“撤销股权交易，全额收回股权交易款，完成标的股权变更手续”的措施。

天创时尚表示，2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确认该股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。2024年4月24日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。

同时，深圳九颂、吴某某、平潭尚见、快美妆科技还对《无效协议》的条款进行了补充约定，同意深圳九颂直接将标的股权变更登记至平潭尚见名下。2024年7月25日，快美妆科技完成工商变更登记。同年9月3日，深圳九颂进入清算期，投资资金也已归还至天创时尚全资子公司天津天创服饰有限公司名下。2024年12月，深圳九颂向中国证券投资基金业协会提交相关基金清算材料，尚在审核中。截至目前，深圳九颂工商注销流程已完成债权人公告，深圳九颂将按规定及时向相关部门提交工商注销材料，尽快完成注销流程。

除此之外，天创时尚还公布了开展内部核查、修订关联交易制度、强化重大信息内部报告工作，加强对董监高及相关工作人员的合规培训、对相关责任人启动问责程序、聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内部控制情况等整改手段。

而对于公司是否能早日“摘星脱帽”，天创时尚董秘近日在回复投资者时表示，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司需在2024年度获得会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及内部控制审计报告，同时不能触及《上海证券交易所股票上市规则》的关于实施各种风险警示的其他规定。在2024年的年度报告披露后，方可向监管机构申请撤销“*ST”字样。公司会持续整改、规范运作、积极准备，在满足条件时，将第一时间向监管机构提交申请，争取早日“摘星脱帽”。

业绩预计连续亏损

除了卷入信息披露违规问题外，天创时尚近年来的业绩表现也并不理想。1月25日，天创时尚发布的业绩预告显示，公司预计2024年实现利润总额亏损7000万元到1.02亿元，归母净利润预计亏损7800万元到1.1亿元，扣非净利润预计亏损8300万元到1.15亿元。一旦坐实，天创时尚将陷入连续5年亏损的困境，财务状况岌岌可危。

对于业绩预亏，天创时尚表示，公司在报告期内综合毛利率呈小幅度增长，但因主营业务收入下降，品牌宣传及电商平台推广等费用同比增加，导致费用收入率上升，整体毛利额未能覆盖刚性费用，导致当期净利润为负值。

事实上，天创时尚旗下的“KISSCAT（接吻猫）”“ZSAZSAZSU（莎莎苏）”等女鞋品牌曾经在市场上热度空前。KISSCAT凭借时尚的设计和舒适的脚感，曾深受都市女性喜爱，在各大城市的商场中占据显眼位置。2018年至2019年，公司营收分别为20.52亿元、20.89亿元，净利润分别为2.42亿元、2.07亿元，迎来“高光时刻”。

然而，好景不长，受市场竞争加剧等因素影响，2020年起，天创时尚陷入持续亏损。截至2023年年底，其亏损总额超过7亿元。

如今，在面临退市风险的严峻形势下，天创时尚不仅要应对业绩亏损的困境，还要解决因违规行为带来的一系列问题。如何破局重生，成为摆在公司面前的一道难题。

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