复旦复华: 上海复旦复华科技股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告 当前关注

证券代码：

      上海复旦复华科技股份有限公司

     关于全资子公司出售资产暨关联交易

(资料图)

            的公告

    本公司董事会及全体董事、本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   交易简要内容：上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资

    子公司上海复华复贤科技开发有限公司（以下简称“复华复贤”）拟将其持

    有的上海复华智贤经济发展有限公司（以下简称“复华智贤”）51%股权以

    贤经发”），转让完成后，公司将不再持有复华智贤的股份。

   本次交易构成关联交易。

   本次交易拟通过上海联合产权交易所非公开挂牌协议转让的方式进行。

   除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司未与关联人发生关联交易。

   本次交易不构成重大资产重组。

   本事项尚需提交股东大会审议。

   本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存

    在不确定性，存在审批风险。

    一、关联交易的概述

    基于公司战略发展需要，为聚焦主业发展，优化公司资产结构，提高资源配

置效率，做大做强医药板块，公司拟通过上海联合产权交易所非公开挂牌协议转

让的方式将复华智贤 51%的股权以 35,005,767.36 元的价格转让给奉贤经发，转

让完成后，公司将不再持有复华智贤的股份。

  奉贤经发总经理汪春元先生于 2020 年 12 月 8 日起担任本公司董事，因工作

变动，汪春元先生于 2022 年 8 月 19 日辞去董事职务，因其辞任未满 12 个月，

故汪春元先生为公司关联自然人，其担任高级管理人员的奉贤经发为公司关联

方，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与奉贤经发发生关联交易。本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本

次关联交易尚需提交股东大会审议。

  本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存

在不确定性，存在审批风险。

  二、关联方及其他交易方的介绍

  （一）关联方关系介绍

  奉贤经发总经理汪春元先生于 2020 年 12 月 8 日起担任本公司董事，因工作

变动，汪春元先生于 2022 年 8 月 19 日辞去董事职务，因其辞任未满 12 个月，

故汪春元先生为公司关联自然人，其担任高级管理人员的奉贤经发为公司关联

方，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：上海奉贤经济发展有限公司

  统一社会信用代码：91310120MA1HM6WP9M

  类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：朱国平

  注册资本：30000 万元人民币

  成立日期：2017-03-18

  住所：上海市奉贤区南桥镇宏伟路 24 号

  经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，品牌管理，市场营销

策划，系统内职（员）工培训，企业管理服务，会务服务，建设工程项目管理服

务，建设工程造价咨询，建筑装修装饰建设工程设计施工一体化，市政公用建设

工程施工，农产品收购，食用农产品的销售,化肥、种子经营，日用百货、工艺

礼品、办公用品、耐火材料、消防设备、办公设备的批发、零售。【依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  实际控制人：上海市奉贤区国有资产监督管理委员会

  关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它

关系。

  关联方最近一年又一期主要财务指标如下表：

                                                      单位：万元

主要财务指标           2022 年 12 月 31 日           2023 年 2 月 28 日

 资产总额                             372,495               369,883

 负债总额                             209,363               203,482

 所有者权益                            163,132               166,447

主要财务指标              2022 年度                  2023 年 1-2 月

 营业收入                              30,736                    6,369

  净利润                               5,568                   -1,072

 是否经审计                  是                         否

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的

  名称：上海复华智贤经济发展有限公司

  统一社会信用代码：91310120MA1JJKX203

  类型：其他有限责任公司

  住所：上海市奉贤区大叶公路 8188 号 8 幢

  法定代表人：庄越

  注册资本：人民币 5000.0000 万元整

  成立日期：2021 年 05 月 08 日

  营业期限：2021 年 05 月 08 日至 2041 年 05 月 07 日

  经营范围：

  一般项目：社会经济咨询服务；以下限分支机构经营：工业控制计算机及系

统制造，工业自动控制系统装置制造；住房租赁；物业管理；企业管理；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

  许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）。

  股权结构：

        股东名称                投资金额（万元）             占比（%）

上海复华复贤科技开发有限公司                           2,550              51

上海奉贤投资（集团）有限公司                           2,000              40

上海头桥发展（集团）有限公司                             450               9

           合计                            5,000          100%

  有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

况。

  上海政信会计师事务所有限公司对复华智贤的财务情况进行了审计，并出具

了标准无保留意见《审计报告》（沪政信会所专审字【2023】第 1127 号），主要

财务指标如下：

                                                       单位：元

 主要财务指标         2022 年 12 月 31 日           2023 年 2 月 28 日

  资产总额                 49,442,838.84              49,427,082.50

  负债总额                       21,386.35                11,127.81

 所有者权益                 49,421,452.49              49,415,954.69

 主要财务指标            2022 年度                   2023 年 1-2 月

  营业收入                               0                           0

     净利润                   -130,817.37                -5,497.80

 是否经审计                 是                          是

   四、交易标的的评估、定价情况

   （一）资产评估情况

   上海财瑞资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚

持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海复

华智贤经济发展有限公司因股权收购行为涉及的股东全部权益在 2023 年 2 月 28

日的市场价值进行了评估，并出具了沪财瑞评报字（2023）第 1097 号《上海奉

贤经济发展有限公司拟收购上海复华复贤科技开发有限公司持有的上海复华智

贤经济发展有限公司 51%股权行为涉及的上海复华智贤经济发展有限公司股东全

部权益价值评估报告》。具体情况如下：

   （1）资产基础法评估结论及变动原因分析

   ①资产基础法评估结论

   运用资产基础法评估，上海复华智贤经济发展有限公司在评估基准日 2023

年 2 月 28 日资产总额账面价值为 49,427,082.50 元，评估价值为 68,649,887.34

元，增值率为 38.89%；负债总额账面价值为 11,127.81 元，评估价值为 11,127.81

元 ， 无 增 减 值 ； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 49,415,954.69 元 ， 评 估 价 值 为

                资产评估结论汇总表（资产基础法）

                                                   单位：万元

   资产类型            账面价值               评估价值        增值额        增值率%

   流动资产                4,939.46        6,861.79   1,922.33     38.92

   固定资产                    0.44            0.39      -0.05    -11.36

 递延所得税资产                   2.81            2.81

   资产合计                4,942.71        6,864.99   1,922.28     38.89

   流动负债                    1.11            1.11

   负债合计                    1.11            1.11

    净资产                4,941.60        6,863.88   1,922.28     38.90

   ②资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析

   a.流动资产评估增值 38.92%，系存货—开发成本中土地市场价格有所上升。

   b.固定资产—设备

   电子设备：原值减值 552.10 元，净值减值 461.45 元，净值减值的主要原因

为电子设备重置全价为不含税价。

   （2）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性

的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

   （3）本次仅对股东全部权益发表意见，故不涉及控股权和少数股权等因素

产生的溢价或折价。当以本报告为基础进行部分股权交易时，我们提请报告使用

人注意，部分股权的价值并不必然等于全部股权价值与股比的乘积。

   （4）评估结论的使用有效期

   经国有资产监督管理部门备案后，本评估报告方可正式使用。本评估结论仅

对本报告所示之经济行为有效。

   本评估结论的使用有效期为一年，即自 2023 年 2 月 28 日至 2024 年 2 月 27

日止。

   当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考

依据，超过一年，需重新确定评估结论。

   （二）本次交易对价以股东全部权益价值资产评估结果 68,638,759.53 元为

复华智贤全部股权价值基准，确定本次出售复华智贤 51%股权的交易价格为人民

币 35,005,767.36 元。

   本次交易拟通过上海联合产权交易所按评估价值非公开挂牌协议转让。

   五、关联交易对公司的影响

   本次交易将有利于聚焦主业发展，优化公司资产结构，提高资源配置效率，

做大做强医药板块，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。本次交易完成后，复华复贤将不再持有复华智贤的股权，复

华智贤将不再纳入公司合并报表范围。

   根据公司初步测算，本次交易预计产生净利润约 700 万元左右，上述数据为

初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以

会计师审计确认后的结果为准。

   本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存

在不确定性，存在审批风险。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会、监事会审议情况

  公司于 2023 年 5 月 31 日以通讯方式召开公司第十届董事会第二十二次会

议，本次会议的通知已于 2023 年 5 月 24 日送达全体董事。公司董事会成员 8 名，

实际参与表决 8 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会

议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨

关联交易的议案》。

  公司于 2023 年 5 月 31 日以通讯方式召开公司第十届董事会第十一次会议，

本次会议的通知已于 2023 年 5 月 24 日送达全体监事。公司监事会成员 7 名，实

际参与表决 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议

以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关

联交易的议案》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

  本次关联交易尚需要提交股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可意见

  公司就关于全资子公司出售资产暨关联交易的事项事前征求独立董事认可，

独立董事发表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战略发展需要，

符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易不存在利益输送情况，

符合相关法律、法规的规定，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股

东利益的情况。3、我们一致同意将《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易

的议案》提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事就全资子公司出售资产暨关联交易的事项，发表如下独立意

见：在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及

相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董

事会审议，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，

没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，

不会对公司独立性产生影响。本次公司全资子公司出售资产暨关联交易的事项，

符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议

案。

  （四）董事会审计委员会审核意见

  本次公司全资子公司出售资产暨关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循

了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、特别是中小股

东利益的情形。同意将此事项提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

  七、备查文件

  （一）上海复旦复华科技股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议；

  （二）上海复旦复华科技股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

                        上海复旦复华科技股份有限公司董事会

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