原轼新材主动撤回创业板IPO申请 业绩成长性及独立性遭监管问询 当前播报

冲刺创业板IPO近一年时间，在历经两轮问询后，光伏硅片领域龙头企业TCL中环（股票代码“002129”）的战略供应商——张家口原轼新型材料股份有限公司（简称“原轼新材”）却主动“撤单”。6月13日，深交所官网信息显示，原轼新材及其保荐机构国信证券申请撤回发行上市申请文件。根据相关规定，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。6月15日，原轼新材一位工作人员对《经济参考报》记者表示，不方便回复撤回IPO申请原因，后续如有再次申报IPO的计划公司会披露。

记者注意到，TCL中环对原轼新材的发展起着至关重要的作用，不仅是原轼新材的间接股东，还是公司的第一大客户。原轼新材业绩增长高度依赖TCL中环，近年来对其销售收入占比超90%。为解决公司单一大客户大比例持股问题，原轼新材及有关股东还进行过股权转让一揽子交易。不过，受TCL中环的产品降价、下游硅片价格下调传导及市场竞争等影响，原轼新材主要产品价格呈现逐年下降态势，公司2022年业绩增速放缓、扣非归母净利润同比下滑，遭监管质疑其业绩成长性及业务独立性。

(相关资料图)

业绩高度依赖单一客户

原轼新材是一家专业从事电镀金刚石线研发、生产及销售的高新技术企业，可为晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料切割提供高质量线锯耗材，而电镀金刚石线是制造光伏硅片必需的关键核心耗材。

招股书显示，报告期（指2019年至2021年及2022年上半年，下同），原轼新材分别实现营业收入5592.24万元、31465.49万元、66472.13万元和45177.45万元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为-4227.80万元、1112.24万元、22984.06万元和11898.16万元。

在报告期内业绩表现良好的原轼新材，2022年业绩增速开始放缓，扣非归母净利润还出现了下降情况。财报显示，2022年，原轼新材实现营业收入91660.76万元，同比增长37.89%；实现归母净利润23691.48万元，同比增长0.64%；实现扣非归母净利润20728.82万元，较上年同期下降9.81%。

与此同时，原轼新材主要产品价格也呈逐年下降态势。报告期内，公司自产金刚石线的销售均价分别为61.37元/公里、50.41元/公里、39.60元/公里和37.96元/公里。

记者注意到，原轼新材的业绩增长高度依赖第一大客户。TCL中环自2016年开始与原轼新材合作，于2019年成为原轼新材第一大客户。报告期内，原轼新材来自TCL中环的销售收入占各期营业收入的比例分别为88.77%、98.83%、99.28%和98.75%。

在前期对公司营业收入、毛利率等业绩情况进行问询之后，深交所在第二轮问询中追问原轼新材的业绩成长性。深交所指出，原轼新材主营业务收入实现快速增长、产品销量快速提升的主要原因包括主要客户TCL中环持续扩产，公司与TCL中环合作粘性不断加强。根据市场公开信息，TCL中环等硅片龙头企业最新发布的硅片价格显著下降，公司下游硅片行业开始出现产能过剩趋势。为此，深交所要求公司分析TCL中环的产品降价对其业绩成长性的影响等多方面问题。

原轼新材坦言，TCL中环产品降价对未来公司产品价格产生一定下行压力，但在公司金刚石线产能及下游需求量均快速提升的背景下，未来金刚石线产品销量具有较大的提升空间，进而使得公司未来经营业绩具备成长性。

目前，硅料价格走势并不乐观。5月31日，中国有色金属工业协会硅业分会公布了太阳能级多晶硅最新价格。其中，N型料成交均价周环比下降8.12%，单晶致密料成交均价周环比下降10.08%。6月1日，TCL中环公示最新单晶硅片价格。与最近一次调价（5月11日）相比，P型182硅片价格降幅24%，210硅片价格下降16.41%，218.2硅片价格下降16.35%。

业务独立性受问询

基于对单一客户TCL中环的业绩依赖，深交所在第二轮问询中进一步质疑公司的业务独立性。深交所要求原轼新材结合客户集中度显著高于同行业可比公司、公司技术来源于大客户原相关供应商、报告期内新客户开拓金额较少等情况，分析自身是否具备独立面向市场获取业务的能力。同时说明与TCL中环未来合作的可持续性，对TCL中环的重大依赖是否导致公司未来持续经营能力存在重大不确定性风险等。

根据招股书及问询回复材料，原轼新材报告期内同行业可比公司前五大客户集中度总体高于50%。不过从均值来看，2019年至2021年度，同行业可比公司对第一大客户的销售占比均值未超过40%，对前五大客户的销售占比均值未超过70%。而原轼新材无论对第一大客户还是前五大客户的销售占比，始终保持在90%左右。2021年度，原轼新材上述销售占比均超过了99%。

“公司与TCL中环双方通过市场化方式形成相互依赖、共同促进的发展格局，不存在TCL中环单方面主导产品价格的情形。”原轼新材解释称，受下游硅片行业集中度较高、公司产品与TCL中环硅片切割工艺匹配度较高、TCL中环金刚石线需求较大、公司自身产能受限及采取大客户优先销售策略等综合影响，公司报告期对TCL中环的销售占比较高。公司报告期后新客户开拓已取得实质进展，具备独立面向市场获取业务的能力。

股权转让一揽子交易引关注

除第一大客户的身份外，TCL中环还是原轼新材的间接股东。TCL中环作为公司股东张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（简称“张家口棋鑫”）的有限合伙人、财务投资者，持有张家口棋鑫50%出资份额。截至2020年12月17日，在股权转让一揽子交易之前，张家口棋鑫持有公司29.32%股权。

为解决公司单一大客户大比例持股问题，原轼新材及有关股东与苏州锦天前程投资管理中心（简称“锦天前程”）签订一揽子交易协议，协议约定差额补足安排。通过股权转让一揽子交易，TCL中环间接持有原轼新材股份比例降至3.56%。

具体来看，2020年11月，苏州琨玉五期以1.98元/出资额的价格认购公司新增注册资本656.57万元；同年12月，苏州琨玉三期以9.35元/出资额的价格受让张家口棋鑫持有公司20%的股权。苏州琨玉三期及苏州琨玉五期均系锦天前程管理的私募基金，实际控制人均为杨戈。

相关协议约定，如锦天前程与张家口棋鑫协商的拟转让出资额对应价款与锦天前程所付增资款的合计金额超过2.5亿元的，锦天前程有权要求叶琴（原轼新材实际控制人）以现金方式向其补偿价差；如张家口棋鑫向锦天前程转让的出资额未达到协议约定的，锦天前程有权在6个月内要求上海原轼以股权转让方式补足。如锦天前程因自身原因未能受让张家口棋鑫持有公司20%股权或受让股权比例低于20%的，未能帮助原轼有限解决其单一大客户大比例持股问题，锦天前程应在6个月内以现金方式向公司补偿第一次增资的价差。

对此，深交所要求原轼新材结合一揽子交易协议约定，说明相关安排的真实背景，设定差额补足条款的原因及商业合理性，是否存在利益输送等其他利益安排，以及单一大客户大比例持股问题是否已实质解决等。

“鉴于公司及原股东、叶琴的核心诉求为实质降低主要客户间接权益比例，为公司后续融资及上市奠定基础，锦天前程或其关联方以较低价格增资系为激励其利用募资能力以股权受让方式实质满足上述核心诉求所做的安排，亦解决公司短期资金应急需求。”原轼新材表示，各方基于核心诉求考量设定差额补足条款，具有商业合理性，不存在利益输送等其他利益安排。

根据问询回复材料，2021年1月，苏州琨玉三期受让张家口棋鑫持有公司20%股权的交易已实质完成，张家口棋鑫持股降至9.32%；2021年3月及12月，原轼新材增资扩股后，张家口棋鑫持股进一步降至7.12%，原轼新材单一大客户间接权益比例较高问题已实质解决。经保荐机构核查，苏州琨玉五期和苏州琨玉三期的出资人与公司及其关联方、张家口棋鑫、TCL中环不存在委托持股、关联关系或其他利益安排。

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