全球观焦点：英杰电气: 关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的公告

证券代码：300820      证券简称：英杰电气         公告编号：2023-047

【资料图】

             四川英杰电气股份有限公司

     关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类

        限制性股票第二期归属条件成就的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

司股本总额（2022 年年度权益分派实施完成后）的 0.2582%。

通的公告，敬请投资者关注。

  四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电气”）于 2023 年 6

月 16 日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审

议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期

归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计 141 人，可申请归属

的第二类限制性股票数量为 55.6536 万股（调整后），占公司股本总额（2022

年年度权益分派实施完成后）的 0.2582%，归属价格为 8.23 元/股（调整后），

现对有关事项说明如下：

  一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）本激励计划简述

  公司于 2021 年 5 月 19 日召开的第四届董事会第七次会议及于 2021 年 6 月

计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，

主要内容如下：

拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                            获授的     占本激励计    占本激励计划

          职务                权益数量    划授予权益    公告日公司股

                            （万股）    总数的比例    本总额的比例

 核心技术/业务/管理人员（146 人）        84.95   65.35%    0.89%

         预留部分               10.85    8.35%    0.11%

          合计                95.80   73.69%    1.01%

 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （1）第二类限制性股票的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）第二类限制性股票的归属安排

  本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表

所示：

 归属安排                  归属时间                   归属比例

         自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限

第一个归属期                                         50%

         制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止

         自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限

第二个归属期                                         30%

         制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止

         自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限

第三个归属期                                         20%

         制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债

务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作

废失效。

  激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授

但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发生

上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属

的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。

  （3）激励对象满足各归属期任职要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期

限。

  （4）公司层面绩效考核要求

  本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023

年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

     归属期                   业绩考核目标

           满足下列条件之一：

 第一个归属期    ①以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%；

           ②以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。

           满足下列条件之一：

 第二个归属期    ①以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；

           ②以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。

           满足下列条件之一：

 第三个归属期    ①以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；

           ②以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。

  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激

励计划股份支付费用的数值作为计算依据。

  若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类

限制性股票不得归属，由公司作废失效。

  （5）个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

       个人层面上一年度考核结果        个人层面可归属比例（N）

           优秀/良好                100%

            合格                   80%

           不合格                      0

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当

年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

  激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

     （二）已履行的相关审批程序

第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，

公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报

告。其后，公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任

何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 6 月 2 日披露了《监事会关于

明》。

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第三次临时股东

大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授

予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情

况的自查报告》。

九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单、授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 6 月 9 日作为首次授予日，

授予 159 名激励对象 116.65 万股限制性股票，授予价格为 19.77 元/股。其中，

第一类限制性股票 31.70 万股，第二类限制性股票 84.95 万股。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授

予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 30 日作为预留授予日，

授予 34 名激励对象 10.85 万股第二类限制性股票，授予价格为 19.77 元/股。公

司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核

实。

会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预

留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚

未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授

予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同

意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，

律师、独立财务顾问出具相应报告。

会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二

类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同

意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立

财务顾问出具相应报告。

事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次

及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励

计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予

但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首

次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表

了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核

实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

     （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

  公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年度利

润分配方案为：以现有总股本 95,327,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金股利人民币 5.00 元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增

第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留

授予限制性股票授予价格和数量的议案》，因 2021 年年度权益分派方案实施完

毕，故而本激励计划的授予价格和数量进行相应调整，首次及预留授予限制性股

票授予价格由 19.77 元/股调整为 12.85 元/股，首次已授予但尚未归属的限制性股

票数量由 84.95 万股调整为 127.425 万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票

数量由 10.85 万股调整为 16.275 万股。具体内容详见《关于调整 2021 年限制性

股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：

   公司于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利

润分配方案为：以现有总股本 143,705,250 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金股利人民币 5.00 元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增

会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及

预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，公司 2022 年年度权益分派将于

本次限制性股票归属前实施完毕，故而本激励计划的授予价格和数量进行相应调

整，首次及预留授予限制性股票授予价格由 12.85 元/股调整为 8.23 元/股，首次

已授予但尚未归属的限制性股票数量由 63.3375 万股调整为 95.0061 万股，预留

已授予但尚未归属的限制性股票数量由 8.1375 万股调整为 12.2064 万股。具体内

容详见《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予

价格和数量的公告》。

   （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

   因公司 2022 年度利润分配方案将于本次归属登记前实施完毕，首次及预留

授予第二类限制性股票的授予价格和数量应进行相应调整。具体内容详见《关于

调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的

公告》。

   除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划

相关内容无差异。

   二、激励对象符合归属条件的说明

   （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二

类限制性股票第二期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划首次授予的

 第二类限制性股票第二期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数

 量为 55.6536 万股（调整后）。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，

 同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予 141 名激

 励对象办理归属相关事宜。

     董事会表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。公司独立董

 事对该事项发表了同意的独立意见。国浩律师（成都）事务所对本事项出具了法

 律意见书。

     （二）首次授予第二类限制性股票第二个等待期届满

     根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：

     本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表

 所示：

      归属安排                  归属时间                归属比例

                 自限制性股票相应授予之日起12个月后的

     第一个归属期      首个交易日至限制性股票相应授予之日起              50%

                 自限制性股票相应授予之日起24个月后的

     第二个归属期      首个交易日至限制性股票相应授予之日起              30%

                 自限制性股票相应授予之日起36个月后的

     第三个归属期      首个交易日至限制性股票相应授予之日起              20%

     第二类限制性股票的首次授予日为 2021 年 6 月 9 日，第二个等待期已于 2023

 年 6 月 8 日届满，第二个归属期为 2023 年 6 月 9 日至 2024 年 6 月 8 日。

     （三）限制性股票归属条件成就情况说明

     根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》

 的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属

 条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号                 归属条件                        成就情况

    （一）公司未发生如下任一情形：

    意见或者无法表示意见的审计报告；

                                         公司未发生前述情形，满

                                         足归属条件。

    公开承诺进行利润分配的情形；

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    人选；

    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   形，满足归属条件。

    员情形的；

                                         本次可归属的141名激励

    （三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12

    个月以上的任职期限。

                                         求。

    （四）公司层面业绩考核要求

                                         根据信永中和会计师事务

         本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核

                                         所(特殊普通合伙)对公司

    年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首

    次授予的第二类限制性股票的第二个归属期业绩考核目标：满

                                         计报告

    足下列条件之一：①以公司2020年营业收入为基数，2022年营

                                         （XYZH/2023CDAA3B00

    业收入增长率不低于30%；②以公司2020年净利润为基数，2022

                                         入为1,282,572,327.81元，

         注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司

                                         相比于公司2020年营业收

    股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依

                                         入420,704,838.47元的增

    据。

                                         长率为204.86%，达到了业

         若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应

                                         绩指标考核要求，符合归

    考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归

                                         属条件。

    属，并作废失效。

     （五）个人层面绩效考核

          激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相

     关规定实施：

                                                         不符合激励资格，其获授的

           个人层面上一年度                                      2.25 万股（调整后）第二类

                          个人层面可归属比例（N）

             考核结果                                        限制性股票全部作废失效。

             优秀/良好                      100%             2、其余获授第二类限制性

                合格                      80%

                                                         股票的141名激励对象个

                不合格                      0

                                                         人层面上一年度考核结果

          若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际

                                                         都为优秀/良好，个人层面

     归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

                                                         归属比例为100%。

          激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司

     作废失效。

      综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二类限制

    性股票第二期的归属条件成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会

    的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券

    登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属

    日。

         三、本次限制性股票可归属的具体情况

    具体情况如下所示：

                      获授的限制性股票           第二个归属期可 本次可归属数量占已

           职务

                       数量（万股）            归属数量（万股） 授予股票总量的比例

    核心技术/业务/管理人员

       （141 人）

      注：（1）上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2021 年、2022 年年度权益分派调

    整后的数量。

      （2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

     四、独立董事意见

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的

不得归属的情形；

业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可归属的激励对象

主体资格合法、有效；

关法律、法规的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利

益的情形；

性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划首次授予第二类限制性股票第二

期归属事宜回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》

的规定；

展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》中对首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条

件的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已

经成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合归属条件。

本次归属符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体

股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情

形。

  我们一致同意公司首次授予第二类限制性股票的 141 名激励对象所涉

司为前述激励对象办理相应的归属手续。

     五、监事会意见

  根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予

第二类限制性股票第二期归属条件已成就。同意公司依据 2021 年第三次临时股

东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的 141 名激励对象办理

第二类限制性股票归属相关事宜。

  六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决

议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明

  本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员

及持股 5%以上股东。

  七、律师出具法律意见书的结论意见

  国浩律师（成都）事务所律师认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次

授予的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，公司已就本次归属事

项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定

履行相应的信息披露义务及办理增加注册资本手续。

  八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

  公司本次对满足首次授予第二期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符

合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关

法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予

日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩

指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股

票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司

在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票

相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本次可归属限制性股票共计 55.6536 万股（调整后），归属后，公司总股本

将由 21,555.7875 万股（2022 年年度权益分派实施完成后）增加至 21,611.4411

万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出

具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产

生重大影响。

  本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分

布仍具备上市条件。

  九、独立财务顾问报告结论性意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告

出具日，英杰电气及本期拟解除限售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》

规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合

《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限

制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励

计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相

应后续手续。

  十、备查文件

限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及归属条件成就之

独立财务顾问报告。

  特此公告。

                       四川英杰电气股份有限公司董事会

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