汤臣倍健收深交所关注函 股市也有“网红脸”

2019年前三季度盈利11.91亿元，超过2018年全年， 2019年全年则变成预亏3.65亿元至3.7亿元。汤臣倍健10多亿高盈利的钱去哪儿了?

“预亏主要系2018年收购的LSG在澳洲市场业务未达预期，预计计提商誉减值准备约10亿元至10.5亿元，计提无形资产减值准备5.4亿元至5.9亿元。”汤臣倍健的回答：商誉减值了。

因此，汤臣倍健收到深交所关注函，要求说明收购资产当年即 2018年年末，收购资产未发现需计提商誉减值准备，2019年却计提巨额商誉减值，是否合理，是否符合会计准则，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。

无独有偶，统计显示，截至2020年1月14日，A股已有超过210家上市公司发布了亏损、预减或略减的2019年度业绩预告，造成业绩下滑或亏损的主要元凶，巨额商誉减值频频出现。

广发策略研究称，A股上市公司商誉减值风险的披露主要集中出现在两个阶段，分别是年报业绩预告披露期间和年报披露期间。

按照沪深交易所规定，A股公司年报预告披露截止日期为1月31日，从以往经验看，1月中下旬是年报预告密集披露期。因此，A股含有商誉减值预警的业绩预告将在1月底暴发。

新年以来，A股市场进入年报预告集中发布期，高价并购资产带来的商誉不但是年年上演的重雷，还再度成为上市公司调节财务数据的神器。

股市“网红脸”

何为商誉?商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。资本市场中，上市公司的商誉多为上市公司并购资产形成的溢价部分。

以近期红宇新材正在推进重组并购为例。红宇新材披露并购草案称，拟购买铂晖科技、酷赛投资合计持有的深圳铂睿智恒公司75%股权，交易金额为6.31亿元。

依据大华会务所出具的审计报告，截至评估基准日2019 年7月31日，铂睿智恒资产账面价值为8953.44万元，净资产账面价值为7841.92万元。而估机构立信评估给出的评估报告显示，铂睿智恒100%股权的评估价值为8.45亿元，增值额7.66亿元，增值率高达977.54%。

红宇新材收购草案公告

此次红宇新材收购中，买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

依据评估基准日测算，红宇新材收购铂睿智恒75%股权的净资产账面价值为5881.44万元，其交易额的差价5.72亿元构成商誉。

红宇新材在提示风险时称，此次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。事实上，商誉减值在近几年A股市场已成了诸多上市公司最大的困惑。

据中国新闻周刊初步统计2018年年报，A股市场发生商誉减值的上市公司多达884家，计提商誉减值损失高达1667亿元，商誉减值比例高达12.8%，其中主板公司375家，商誉减值损失565亿元，中小板公司272家，损失582亿元，创业板公司237家损失519亿元，均创下历史新高。

中央财经大学金融学老师向中国新闻周刊形象地表示，上市公司高溢价并购中产生的高商誉就像流行的“网红脸”，直播的时候是美女，关了美颜却是大妈。A股高溢价并购已成为股市毒瘤，高商誉资产成了重组公司的隐形风险，收购时很美，承诺期过了都是雷。

“但是此类并购一可以借收购高商誉资产推高股价，收割投资者;二是可以以高溢价变相利益输送，借此掏空上市公司;三是可以借并购形成的巨额商誉调节公司利润。因此，上市公司收购高商誉资产乐此不疲。”上述中央财大的老师称。

此次，红宇新材以高溢价收购高商誉资产就再度受到市场质疑。

2017年，红宇新材出现上市后首亏，亏损额4989.88万元;2018年，亏损扩大至2.85亿元，根据深交所创业板规则，若公司2019年净利润为亏损，红宇新材将可能自2019 年年年报披露后被暂停上市。

红宇新材近年来业绩表现

深陷亏损泥潭，红宇新材祭出高溢价并购策略，被深交所率先质疑此次收购的真实价值，对收购标的铂睿智恒的持续盈利能力、财务经营状况以及交易方案设计进行问询。

中国新闻周刊发现，红宇新材此次交易构成关联交易，公司募资认购方之一华民集团是目前红宇新材实际控制人卢建之控制的企业，向其募资构成关联交易。交易完成后，交易对方铂晖科技及其一致行动人酷赛投资将合计持有红宇新材5%以上的股份，因此，红宇新材购买其所持有的铂睿智恒股权同样构成关联交易。

向关联方高溢价收购资产，怎么保证没有其他的利益安排?

值得注意的是，在红宇新材2019 年 11 月 6 日首次公布拟资产重组停牌公告，而公司从2019年9月27日开始大涨，从9月27日开盘的每股7.51元大幅涨至2019年11月5日盘中的每股13.79元。

奇怪的是2019年11月6日公司开始停牌， 11月21日复牌后，公司股价直接创下连续6个跌停板。

投资者疑问，重组期间是否涉及泄露内幕消息，为何资本市场上演天地行情。红宇新材收购高商誉资产，其股价再次验证 “网红”逻辑，并购高商誉资产见不得光，其埋下的5个多亿巨额商誉后市能否经得起业绩考验，是美女还大妈，还需进一步验证。

警惕高商誉

近期以来，A股市场上高商誉资产被撕破伪装的例子数不胜数。

受巨额商誉减值影响，近期汤臣倍健、天广中茂等公司均已被曝亏损，大洋电机更是因为涉嫌利用巨额商誉减值调节利润被广东证监局出具警示函。

不同于汤臣倍健的首亏，天广中茂已连续受累巨额商誉减值出现亏损，甚至可能因为商誉减值直接面临退市。

2020年1月14日，天广中茂发布2019年度业绩预告修正公告，预计2019年亏损21.58亿元至30.47亿元，比之前的预计亏损额大幅提升，业绩修正的原因是商誉减值。

天广中茂表示，公司2015年收购广州中茂园林与电白中茂生物时所形成的商誉及中茂园林的工程存货存在明显的减值风险，公司拟对上述事项计提减值准备。

天广中茂修改业绩预告

事实上，2018年天广中茂已因计提大额商誉减值出现亏损。

天广中茂曾以消防器材的设计、开发、生产、销售为主营业务。2015年公司谋求转型，作价24.69亿元接连收购了中茂园林及电白中茂生物100%股权，交易价格溢价分别达90.83%、469.25%。收购完成后，天广中茂账面新增了商誉12.97亿元。

2018年上述收购的业绩承诺期满，但两家公司业绩不达预期，2018年天广中茂对收购中茂生物时确认的商誉计提了6亿减值和1.22亿元坏账损失，使当年公司净利润亏损4.52亿元。

2019年第三季度末，天广中茂仍有7.11亿元商誉，占净资产的比重为16.01%。

此次年报业绩预告，天广中茂2019年亏损或已成定局，连续两年净利润亏损公司将面临着“披星戴帽”的退市警示风险。

深交所发函关注，要求中广天茂详细说明计提减值准备的依据、原因及具体测算过程，说明前次2019 年三季度报中业绩预计与此次修正业绩存在明显差异的原因，是否存在利用资产减值进行利润调节，进行业绩“大洗澡”的情形。

另一个典型大洋电机更是在最近因为违规商誉减值等问题被广东证监局出具警示函，其涉嫌通过商誉减值等手段调节公司利润。

大洋电机2018年出现上市十年的首亏。

大洋电机于2014年初、2015年高溢价收购的北京佩特来、上海电驱动业绩承诺难以完成，公司在2018年计提共计24.5亿元商誉减值，直接造成2018年大洋电机巨亏23.76亿元。巨额商誉减值后的大洋电机在2019年前三季度实现2.65亿元利润。

值得注意的是在前期的减值测试中，大洋电机并未发现高商誉资产有减值倾向，但在2018年一次就测试出可能出现巨额商誉减值，因此被市场认为是在用商誉减值调节利润。

近期，广东证监局对大洋电机的现场检查中发现诸多问题，均会影响到公司的当期业绩。

大洋电机收到警示函

广东证监局检查发现，大洋电机2018年年报披露的理财信息不准确、不完整，2018年年报所称不存在委托理财与实际不符，公司将部分银行存款利息收入误计入银行理财产品投资收益与实际不符。

对于大洋电机2018年商誉发生重大资产减值损失，经查，公司2018年与商誉有关的资产组组成与前期相比发生了较大变化，但公司未在2018年财务报表附注中披露资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。

在财务核算方面，大洋电机在2018年提前确认4.782亿元营业收入，但是4.482亿元截至2019年11月30日都未收到。大洋电机对2017 年计提上海电驱动商誉减值准备不准确，未辨识并剔除部分资产组，导致 2017年年度报告中商誉减值损失的计算过程存在错误。

同时，大洋电机还存在2018年年报中在建工程未按规定计提减值准备、财务报表个别科目会计核算错误等问题。

因此，大洋电机及其多位高管被出具警示函。

中信证券研究员向中国新闻周刊称，商誉与存货等资产不同，商誉减值一经计提无法转回，是直接确认损失，影响上市公司当期净利润。巨额商誉应该在每报告期进行减值测试，商誉一旦出现减值倾向，要随时计提减值准备。

部分上市公司为了业绩好看或调节业绩盈亏值，经常用减值测试手段操作减值计提额度，以平衡利润。同时，收购高商誉资产尤其是关联交易资产，也是上市公司高管掏空上市公司的一种手段。

上述研究员提示，对商誉金额较大或商誉在公司总资产及净资产中占比较高的公司，投资者应谨慎操作，谨防陷入商誉暴雷股。对前期已经出现减值倾向，但商誉未见大额计提的公司，其后续的商誉减值风险也值得注意。

统计数据显示，截至2019年三季度末，A股上市公司商誉总规模达到1.39万亿元，大体与2018年同期持平，比2018年年底高746亿元，商誉总额占两市上市公司总净资产的比重为3.11%。

对此，业界分析人士提醒，对于存在巨大商誉的上市公司，不排除出现非系统性风险的可能，防止出现大幅计提商誉减值造成业绩下滑或巨亏，投资者应该加以重视。

广发策略研究称，2018年报A股商誉减值创下历史新高，引发市场极大关注，在监管加强之下，2019年商誉减值在业绩预告中预先披露占比将或继续提升，2019年年报各板块商誉仍需进一步消化，但压力与风险小于2018年。

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